在日常生活和工作中，需要使用章程的场合越来越多，章程一经规定，就具有长期的稳定性，不能朝令夕改。那么章程怎么拟定才能发挥它最大的作用呢？下面是编辑帮大家收集的股份有限公司章程（参考范本（最新10篇）。
公司章程范本范文 篇一
有限公司章程范本一
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举执行董事、监事权；
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务；
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因合并和分立需要解散的；
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、现金流量表；
4、财务情况说明表；
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
二00三年 月 日
有限公司章程范本二
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：重庆*****广告有限公司
第三条 公司住所：重庆市永川区萱花路230号
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名)证件号(身份证号)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五条 经营范围：从事各类广告的制作、。(涉及经营许可，凭许可证经营)
第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况
认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间
货币 实物货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、选举和被选举为公司执行董事或监事；
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、 遵守公司章程规定的各项条款；
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者；
四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者；
五、个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。
第二十七条 股东会行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
六、对公司增加或减少注册资本作出决议；
七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
八、修改公司的章程；
九、 聘任或者解聘公司的经理；
十、对发行公司的债券做出决议；
十一、 公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、 执行股东会的决议，制定实施细则；
三、拟定公司的经营计划和投资方案；
四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
二、拟定公司内部管理机构设置的方案。
三、 拟定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具体规章。
五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、 股东会授予的其他职权。
第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
一、检查公司财务
二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议
三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
四、向股东会会议提出提案
五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提讼
六、公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
全体股东签章：
年 月 日
使用说明
一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。
二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。
公司章程的 篇二
一、公司章程总则
第一条依据《*******公司法》、《*******公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，***万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会**2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定**人或法人的**人**法人行使股东**。
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东
股东名录：
(一)法人股东：
1、法人名称：______
住所：______
法定**人：______
认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%
出资方式：____________(货币或实物或其它)
认缴时间：______年______月______日
2、……………………………………
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
六、股东的**和义务
第十一条公司股东享有以下**：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权；
2、按出资比例分取公司红利；
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；
4、公司新增资本时，可优先认缴出资；
5、按规定转让出资；
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；
第十二条公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按期缴足认购的出资；
3、以其出资额为限对公司承担责任；
4、出资额只能按规定转让，不得退资；
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
6、在公司登记后，不得抽回出资；
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算****并于公司成立后6个月内***理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的。条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东**转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条股东会是公司的**机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。
第二十一条公司股东会**行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东**出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会报告；
5、审议批准监事或监事会报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增、减注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12、授权董事会对设立分公司作出决议；
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时**开临时会：**1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第***条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第***条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由**公司2/3表决权以上的股东出席，并经**1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由**公司3/4表决权以上的股东出席，并经**2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本；
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东**的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东**签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：______、______、______、______
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
有限责任公司章程范本范文 篇三
[关键词] 关联交易 关联担保 公司治理 效力判断
公司间关联交易是商业往来中极为频繁发生的交易活动，关联交易 (connected transaction)，是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，广义上的关联交易包括关联担保。关联担保本身并无好坏利弊之分，并不必然的损害公司资本充实的要求或任何权利主体的利益追求。公司成员间互相担保是集团利益一体化、资本利用最大化的必然结果。各国立法也以不同的立法方式认可了关联担保存在的必然性和合理性。对关联担保效力的研究，绝不能仅停留在对关联担保本身性质“不好不坏”的论证上，我们必须看到关联担保问题给司法实践造成的不确定性危机的根源在于缺乏对效力判断的理性研究，解决的方法是深入分析关联担保有效要件及如何平衡公司内部不当决策的后果与外部相对人利益。
一、关联担保效力研究
对关联担保效力的研究不得不提到公司章程的效力问题，在新《公司法》里这个问题也得到了比较高的关注。公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，其公司章程都是公司存在和活动的基本依据。公司章程之于公司，就如同宪法之于国家。
1.公司章程――因法律规定或特定交易而披露的公司章程，应对交易相对人产生约束力
(1)因法律规定而披露的公司章程应对交易相对人产生约束力
不同类型的公司其公司章程的法律强制规范性、公开程度不同，因而相对人因公司章程而受约束的可能性、程度也不同。有限责任公司因其公司性质的人合性和闭合性，公司章程非因特殊证明应当认为是相对人不知道。同样，非上市股份有限公司的公司章程一般置于公司供股东查阅，非因特殊情况法律上应推定相对人不知晓公司章程的内容。因此，公司章程有关关联担保的限制规定对相对人一般不发生约束力。而上市公司因其社会性、证券交易的公开性，法律明确规定了上市公司对其公司章程及重大事项的公开披露义务及特别审议程序，属强制性规范。因此法律上应当推定相对人知晓公司章程所确定的公司行为规则，相对人的注意义务理应更严格，故上市公司的交易相对人是不能以不知其公司章程的限制性规定而接受关联担保并以此抗辩的。
(2)因特定交易而披露的公司章程应对交易相对人产生约束力
公司章程构建公司内部的治理结构，约束公司股东、董事、监事、经理等高级管理层，是公司内部自治规范及对外行为规范。公司可以在符合法律允许的范围内，以公司章程限制或排除公司担保能力，在交易相对人知道或应当知道的情况下，与交易直接相关的特定条款应当对相对人有约束力。这种约束力不是直接的课以相对人承担某种义务，而应当理解为相对人不得以不知而抗辩，即剥夺相对人的“不知情抗辩权”。
2.“越权无效规则”的反思――法益冲突之司法衡量
公司章程可以对公司的担保能力进行禁止或限制，在传统公司法理中，如果公司行为超越其章程范围，那么此交易将归于无效。这就是“越权无效原则”(ultra vires)。而随着商业交易的纵深发展和交易双方对交易风险防范的精细化追求，越权行为不再影响公司的外部行为效力已成为现代各国公司法的基本共识，对公司越权行为的救济手段上，各国公司法则更多是的通过强化董事责任、股东诉权来对越权行为进行救济。
一般而言，交易相对人会对公司的章程进行审查，一个已知公司章程禁止或限制公司对外担保或关联担保的相对人（如债权人）仍与公司（担保人）签订担保合同，相对人的主观状态在此很再以捐弃“越权无效原则”保护善意相对人以维护交易安全理论中的“善意”来解释，反而是债权人在主观上，显然的有过失或故意。在此种情况下司法是否还能笼统的用“保护相对人交易安全”的理由来纵容债权人？此种债权人非善意的情况下是否应当从“越权无效原则”的演变过程中重新审视其存在的合理性，有条件的适用“越权无效原则”呢？
笔者认为，在越权关联担保效力认定纠纷上存在一对冲突利益和一个司法衡量标准，冲突利益是恪守公司章程、保护股东利益和维持交易安全之间的冲突，司法衡量的标准则是善意债权人的判断。越权关联担保是否有效，直接关系到股东利益和交易安全相冲突时如何衡量取舍。因法律规定或特定交易而向相对人披露的公司章程有限制关联担保规定的，相对人明知而签订担保合同，不再是善意无过失。因此法律应课以相对人不利后果，减少其获得救济机会，认定担保无效各自承担担保无效责任。
二、新《公司法》对关联担保的规定
1.关联交易及实际控制人概念
旧《公司法》中未涉及到关联交易(含担保)的概念，也未将关联交易(含担保)纳入公司法调整范围。新《公司法》217条明确了关联关系和实际控制人概念，并在21条明确了公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，并相应规定了赔偿责任。应当说，新《公司法》对关联关系的定义做了比较宽泛的理解，这有利于在实务中对表面无关联关系的潜在关联担保、连环担保、间接互保等的认定。
2.公司章程自治原则
旧《公司法》欠缺对公司章程约束力的关注，在第11条明确了公司的经营范围由公司章程规定，并要求在公司章程变更的情况下变更登记。新《公司法》对公司章程的规范力和约束力有了明显的提升，与关联担保效力认定有关的条款主要包括：第16条规定了公司对外担保决议程序由公司章程规范；第20条规定了股东受公司章程的约束，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；第22条规定了违反公司章程的决议内容的可撤销性；第25条、第84条分别规定了有限责任公司和股份有限公司章程绝对必要记载事项，该绝对必要记载事项是强制性条款，但如果存在欠缺或是瑕疵则可以由当事人协议补充或根据公司法人规定予以补救而不必然导致公司章程无效或解散公司。这要求司法介入时的审慎态度，审慎处理依法干预与公司自治的关系，不轻易否定公司章程的效力。充分尊崇且符合了现代民商法对不轻易否定交易关系、节约社会经济成本的价值取向。
3.司法救济途径
旧《公司法》越权提供关联担保补救措施的缺失、难操作。由于旧《公司法》欠缺对公司治理结构的规范，在公司行为与内部人之间的关系上没有建立股东权利保护的保护制度，对董事、监事、经理等高级管理人员的法律责任的规定也缺乏可诉性。新《公司法》为解决违规关联担保提供了切实可行的救济途径：22条规定了股东对违反公司章程的决议内容的提起撤销之诉；21条、150条规定了实际控制人和董事、监事等高级管理人员违反公司章程给公司造成损失的赔偿责任；153条规定了其它股东就违规关联担保侵害股东利益的直接诉权；152条规定了股东就违规关联担保侵害公司利益的代表诉权。
三、关联担保立法调整
笔者认为，我国对关联交易、关联担保的立法应结合我国法律环境和市场成熟程度。对于有限责任公司和非上市股份公司而言，由于公司性质的非开放性，由《公司法》对公司治理结构、关联担保的“一般性实质限制”进行调整即已足够，设定关联担保的最低限度有效要件，并依公司自治原则给公司章程预留更多自治空间。对于上市公司关联担保的调整，因其公司性质的开放性、投资者的社会性，应借鉴多数发达国家采用的双轨制，建立《公司法》与《证券法》及其配套法规共同调整的双轨制模式 ：在遵循《公司法》对“一般性实质限制”的调整之外更要从程序要件上由《证券法》及其相关配套法规、规章、上市规则等来对上市公司关联担保进行特别的程序调整。
1.关联担保有效的一般要件
《公司法》对关联担保的一般调整，就是对有限责任公司和股份有限公司普遍适用的，最低限度的有效要件。它应当包括：
（1）意思表示真实，具有真实的担保意图。一项有效的关联担保，必须有真实的担保意图。
（2）决策程序符合法律规定和公司章程规定。一方面，法律对关联担保决策程序有特别规定的，公司章程不能降低法律的标准。另一方面，公司章程也可在法律允许的自治范围内，对公司对外担保、关联担保进行明确的决策授权，由股东会或董事会决策，也可以在一个额度上对决策权限进行划分。
（3）不违反公司法及其它法律中的禁止条款。这指的是担保的内容中不得为法律所禁止，如《合同法》41条无效合同的情况。
2.上市公司关联担保有效要件的特殊规定
影响上市公司关联担保效力的要件分为实质要件和程序要件。
实质性要件即是上述的四项公司法对关联担保规定的一般有效要件，稍有不同的是第（2）点“决策程序符合法律规定和公司章程规定”。上市公司公司章程应当向相对人披露，故法律上推定交易相对人知晓公司章程及其所确定的公司担保能力、范围，因此如超过公司章程的限制接受上市公司关联担保的相对人（债权人），在法律上被认定为善意的机会几乎没有，鉴于此，上市公司只能在法律规定或其公司章程限制的范围内从事关联担保，超越公司章程的关联担保应当无效，无须对担保人或被担保人的关联关系及披露情况等作更进一步研究。
程序要件上，要求上市公司须履行披露义务和特别审议程序：
(1)根据《证券法》、《新上市规则》等，上市公司履行关联担保的披露义务主要涉及：定期报告披露义务、临时报告下的首次披露、持续披露义务、董事会决议重大事项及时披露义务、股东大会决议重大事项及时披露义务、关联董事披露、关联股东披露、重大关联交易及时披露义务。此外，在证监发[2005]120号第一点（五）条中也明确要求关联担保必须履行披露义务。
(2)各国公司立法大都规定了关联交易（担保）的特殊批准制度，仅有在经过这些特殊批准程序后作出的关联交易，才认为是正当的，才能对公司产生法律效力。特殊批准程序主要包括：绝对多数表决制度、董事、股东表决权排除制度和独立董事制度。我国在立法上类似的设定了上市公司关联担保的特别批准程序。
四、关联担保的司法审查
1.对是否具有真实担保意图的司法审查
对是否具有真实的担保意图的司法审查，应以“商业判断原则”为限。商业判断原则(Business Judgment Rule)，又称为经营判断原则，是由美国法院在司法实践中最早确定并逐步发展起来的一项关于董事注意义务的判例法规则，并广为普通法系国家所承认。其中心内容就是指董事的经营决策只要是出于善意、并且以尽到其职位要求的合理的注意义务，即便造成公司和股东利益的损害董事的行为也不应当认为有过失，董事也不承担责任。因此，司法审查应以担保当时的意思为准。但对于本无真实的担保意图的关联担保行为，如果在诉讼中经过了符合公司章程程序的补正而具有真实的担保意图的，则应当承认其意思真实性，这样认定的原因是：在不存在恶意侵害担保人利害关系人（股东）的前提下，平衡担保人与债权人的利益，尊重当事人意思自治，尽量使交易因当事人意思的补正而成立。
2.对决策程序的司法审查
决策程序符合法律规定和公司章程规定，是关联担保有效的一般要件，但在决策程序不符合公司程的情况下，关联担保也非一概无效，仍有例外情况。这个问题和前面提到的“越权无效原则”、交易安全、债权人善意判断、公司性质问题相关。如债权人在整个担保关系成立始终，已尽相当的注意义务，但仍无法获知该担保人与关联方的关联关系、或无法获知担保人公司章程对关联担保的特殊决议权限和程序，那么担保人不能在诉讼中披露其与关联方的关系、或以列举其公司章程殊规定来逃避担保责任。在这种情况下应当保全善意债权人的利益，如关联担保的确损害公司股东或其他利害关系人利益的，应从另一种法律关系上追究其内部责任。
3.举证责任分配要公平
在担保人是否具有真实的担保意图问题上，因担保合同已签订，故法律上推定具有真实的担保意图。担保人要否定应由担保人就其意思表示不真实举证；在债权人是否善意问题上，如担保行为与担保人公司章程不符，应由债权人就其已尽相当的注意义务而仍不知或不能知担保人与关联方的关联关系或公司章程特别规定承担举证责任。
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有限责任公司章程范本范文 篇四
正确认识公司章程的法律性质、股东股权的权利属性以及对公司法关于股权转让限制性规定的规范效力的合理界定，对于分析章程所做的限制性规定的效力具有十分重要的意义。
（一）关于公司章程的法律性质认清公司章程的法律性质，首先应该对公司章程有个明确的认识，对于公司章程的内涵的界定，学界也是有诸多观点。有的学者则认为“公司章程是指对公司的组织、运营、解散、公司名称、目的、组织机构以及股东和董事的权利和义务等内容作出明确、肯定和具体规定的公共性质的法律文件”。结合有限责任公司自身特点以及我国现行《公司法》相关规定可知，《公司法》从公司性质、尊重股东意思自治以及公司长期发展的角度考虑，赋予有限责任公司更多的自治管理权限，对于公司章程的法律性质的认定国内外学者有着比较深入的研究形成了许多学说，目前学界对公司章程的法律性质主要有以下三种观点。1.契约说。英美法系的学者大都将公司章程认为是一种契约性文件。例如，英国公司法学家高尔（L.C.B.Gower)教授认为章程应视为公司与股东之间、股东、公司内部管理者之间共同订立的一种合同，是一种法定契约，都受该契约的约束。2.自治法规说。自治法规说是大陆法系的学者对公司章程性质的传统认识。公司章程是根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的，是规定公司内部组织及活动的自治法。该学说认为公司章程对章程的设立者、发起人及新加入的公司组织者都具有相应的普遍约束力。3.说。支持该学说的学者认为，章程对于公司而言具有“宪法”之地位，是带有浓郁的色彩的法律文件。公司章程规定了公司日常经营活动中最最要也最为基本的准则，它是公司从事商业活动的行动纲领，具有不可撼动的特殊地位，如果把公司比作国家，那么公司章程对于公司来说，无疑处于“宪法”之地位，章程在公司内部具有“根本大法”的作用，其效力也最高。笔者认为，无论将公司章程视为契约、自治法规或者，都不能否定公司章程的自治性特征，因此，公司章程在一定程度上完全可以对公司股东股权转让做出一定的合理性的限制。
（二）关于股权的法律性质对于股权的性质，学界也有着多种不同的观点，主要包括所有权说、债权说等等，各种观点也是众说纷纭，理论上难以形成统一的认识。从内容来看，股权既有财产权的一面，又有非财产权的一面。部分学者则认为，股权是兼具财产权和人身权性质的权利。就笔者自己而言，股权应视为一种单纯的财产权，这可以从从股东投资建立公司的本义以及股权受到侵害时其法律救济方式进行分析，作为财产权的股权，应该允许财产的所有者自由安排，在私法层面上，法律不宜对财产权的处分做出过多的限制。并且，股权自由转让源于“利益与风险相一致”的公平、正义理念。因此，公司章程在对股权转让作出限制性规定时应充分考虑当事人的意愿表示，对于因股权转让对公司人合性基础的冲击，影响公司经营的稳定性的担心。我们可以从股东投资建立公司的本意进行理解，股东设立公司最直接的目的是想通过公司获取收益，当股东设立公司该项目的不能满足时，而在目前法律不允许抽回投资的现状下，股东将自己的股权让渡给其他人，自己退出公司取回自己的投资无疑是最佳路径选择。在不违反公序良俗和诚实信用的原则下，当然也是为了维护公司的稳定性以及中小股东的利益，对于想退出公司的股东转让股权做出一定条件的限制，尽管可能与公司法相关规定不一致，但是基于对股东意思自治的尊重，法律应该维护股东的这种共同的选择。
（三）公司法关于股权转让限制的规范性质法律规范可以分为强制性规范和任意性规范两类，其中主体可以选择适用或者予以排除是任意性规范的显著特点。一般认为，公司法是兼具强制性规范和任意性规范性质的法律，这也在一定程度上给对公司法关于股权转让的限制性规定的法律性质的认定带来诸多不便。但是我国《公司法》第七十二条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。从性质上看该条规定改变了以往我国公司法理论中对股权转让的相关规定为强制性规范的认识，使得股权转让限制性规定成为补充性或者任意性规范。“任意性规范设定的出发点是在尊重当事人意愿的基础上，提供示范性的公司运行规则”。股东自身利益的实现同公司的实际运行状况息息相关，但是在公司实际运行过程中，股东并不参与公司的日常管理活动。如果股东对公司未来丧失信心，想要收回自己的投资，那么此时如何保障股东和公司双方的利益？通常情况下，股东可以与其他股东在意思自治基础上通过协商达成一致意见。股东选择退出公司是行使自的一种表现形式，双方经过协商达成协议更是体现了民法中意思自治的原则。公司如果过分限制股东自治权利，保障股东与公司的利益将成为一纸空谈，此时牺牲股东利益保全公司的做法，也不利于双方之间矛盾的解决。因此，公司章程对股权转让作出限制性规定，一定范围内可以与公司法规定不相同，在不影响双方自治权利下承认其效力则显得比较合理。
二、有限责任公司章程对于股权转让限制
规定效力之认定公司出于维护自身稳定经营的需要，在章程中对股东转让股权作出限制性的规定，如果与公司法关于股权转让的规定不一致时，公司章程关于股权转让限制性的规定效力如何？本文从三个方面对这一问题进行阐述。
（一）对内转让和对外转让限制性规定的效力分析通常情况下，股东如要转让自己所持有的股权，无非是向公司内部股东转让或是性公司以外的其他人转让两种方式，即股权内部转让和股权外部转让两种形式。以我国《公司法》第三十五条之规定来看，并没有明确对内部转让还是对外部转让做出限制，因此，笔者认为，该项规定在一定程度上有继续深化的空间。有限责任公司中股东内部之间存在着相对密切的人身信赖利益关系，股东内部之间的股权转让，由于没有外部人员的加入，对公司的稳定性冲击较小。股东向股东以外的人转让股权时，由于原有股东的退出和新晋股东的加入，使得公司人合性基础遭到破坏，对公司的稳定性势必造成一定程度上的影响。股权对外转让的限制条件如果过低，可能对公司的稳定造成巨大冲击，不利于维护公司其他股东的合法权益。相反，对股东之间的股权转让的限制则不必过于苛刻，甚至说可以对股东之间的股权转让不做限制。这样也便于股东回笼资金，一定程度上也对股东的投资积极性做出保护，同时使公司得以正常稳定的经营。基于以上原因，公司章程对股东内部之间相互转让股权的限制性规定在一定程度上低于公司法有关规定，对股东外部之间转让股权的限制性规定则不应低于相关法律作出的规定，承认章程作出的规定的效力其实际效果更佳明显。
（二）有限责任公司初始章程和后续章程对于股权转让限制规定效力的分析有的学者认为“：基于公司章程的制定和修改有着不同的法律规制，为了《公司法》第72条第四款的正确实施，有必要探究初始章程和后续章程的不同法理，以及不股权转让限制规定的效力的影响。”将公司章程区分为初始章程和后续章程，是因为初始章程一般是由公司全体股东或发起人共同制定，经过全体股东或发起人的一致同意后方可实行。相比之下后续章程仅需公司股东采取资本多数决原则过半数同意即可修改。因此，初始章程体现了全体股东或者发起人的意愿，可视为是全体股东达成之契约。后续章程采取资本多数决原则，对此决定表示反对或者未参加表决的股东也受到该章程的规定，此种后续章程并非其真实意志的体现。因此，在司法实践过程中，公司章程关于股权转让限制性的规定，应当细分为该项限制性规定是初始章程规定的还是后续章程，修订是增设的并且是否经过全体股东一致同意决定。笔者认为，如果初始章程中关于股权转让限制性的规定在没有违背强行法、公序良俗、诚实信用原则及公司本质的规定时，该项限制性规定宜认定为有效。如果后续章程是经过全体股东一致同意后修改的，那么关于股权转让的限制性规定也应认定为有效的。但是，如果关于股权转让限制性的规定，并非经过全体股东一致同意而是由资本多数决原则作出的，在这种情况下，没有参加决议或则对决议只反对态度的股东，该后续章程相关规定，对异议股东或者未参加觉得股东应不具有拘束力。
公司章程 篇五
公司章程的性质究竟为何？法学界的观点不一。在我国，无论是理论界还是实务界，都采纳了德、法、日等大陆法系国家的通说—自治法说，认为公司章程是公司的自治性规则或者规范。
我国是大陆法系国家，民商事立法包括公司法的立法主要是借鉴德、法、日等大陆法系国家的立法和学说，但这并不排除我国也同时注意吸纳以美国、英国为代表的英美法系国家相关立法和学说的精髓，同时又要结合中国的实际情况有所创新，这是由我国五千年源远流长的文化法律传统和特殊的政治经济制度与国情所决定的。事实上，近些年来，我国的《合同法》、《公司法》等相关法律在承袭大陆法系国家的传统的基础上，也吸纳了英美法系国家的预期违约、隐名与独立董事等思想和制度，起到了很好的立法与司法效果。
任何复杂事物的性质都不可能是单一的或者纯粹的，尤其在法律领域就更是如此。就我国公司法上的公司章程的性质而言，结合两大法系关于公司章程的立法与学说以及我国《公司法》的相关规定，笔者认为，公司章程的性质具有混合性，即它既具有自治规范的性质，又具有契约即合同的性质，只不过其团体自治规范性占据主导地位或者更为突出罢了。
这里需要特别说明的是，本文所提到的“契约”、“合同”以及“协议”基本同义，三者一般无区分的必要。在我国（我国台湾地区除外）的立法与司法中，自20世纪70年代以来，已经用“合同”和“协议”取代了“契约”这个术语，但在学术研究中，有时也使用“契约”一词。
笔者认为，我国公司章程具有混合性的理由如下：
首先，我国是大陆法系国家，民商事立法自清末以来一直师承德、法、日等国，因此，我国关于公司章程的性质的学说以及立法借鉴、参照和沿袭大陆法系国家是顺理成章的，而大陆法系国家的通说认为公司章程具有自治法规性。
其次，从我国《公司法》的相关规定看，公司章程也主要具有团体内部自治规范即规则的性质。例如，今年10月27日经第十届全国人大常委会第十八次会议修订通过的《公司法》在第25条和第82条分别对有限责任公司和股份有限责任公司章程的主要内容做了规定。其中，《公司法》对公司名称和住所、经营范围、注册资本、设立方式、公司的机构及其产生办法以及各机构的职权和议事规则、公司的法定代表人、公司的通知与公告方法以及公司的解散事由与清算办法等事项的规定都集中地体现了公司章程作为公司这种企业组织内部的规范本公司的组织与活动的基本文件的自治规范性。这里需要说明的是，本文所采用的“自治法”与“自治规范”、“自治规则”含义相同，但比较而言，笔者认为用“自治规范”或“自治规则”来揭示公司章程的基本性质更为妥当，毕竟公司章程不是一般意义上的“法”，而只是公司这种商主体内部的关于公司组织与活动的基本规范或者规则。公司章程的自治规范性是公司章程的主要属性，其一方面体现于每个公司都可以自己（通过发起人制定）依法自主决定公司章程的具体内容，公司不同则章程亦有所不同；另一方面，公司章程的自治规范性主要体现为在公司内部的约束力，即对公司、股东和董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司章程 篇六
公司创建后，根据公司发展的需要而修改公司章程，章程修正案是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议，下面小编给大家介绍关于公司章程修正案范本的相关资料，希望对您有所帮助。
公司章程修正案范本一第一章 总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：____________。
公司住所：____________。
第三条公司由______________、______________、______________共同投资组建。
第四条公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。
第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条公司的宗旨：____________。
第二章 经营范围
第八条经营范围：______________
(以登记机关核定为准)
第三章 注册资本及出资方式
第九条公司注册资本为人民币 万元。
第十条公司各股东的出资方式和出资额为：
(一)______________以 出资，为人民币___元，占___%。
(二)______________以 出资，为人民币___元，占___%。
(三)______________以 出资，为人民币___元，占___%。
第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第四章 股东和股东会
第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
(一)根据其出资份额享有表决权；
(二)有选举和被选举董事、监事权；
(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权；
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
(六)优先认购公司新增的注册资本；
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条股东负有下列义务：
(一)缴纳所认缴的出资；
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务；
(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资；
(四)遵守公司章程规定。
第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程。
第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为___人(三至十三人，单数)。
第二十一条董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三条董事任期___年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。
第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或人应在会议记录上签名。
第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第六章 监事会
第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
第三十条监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表___名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十二条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(四)提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章 股东转让出资的条件
第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：
①必须要有半数以上(出资额)的股东同意；
②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
③在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 财务会计制度
第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
(一)营业期限届满；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并和分立需要解散的；
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章 附则
第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。
第四十七条本章程由全体股东于金华市 签订。
______________(盖章) 代表签字
______________(盖章) 代表签字
______________(盖章) 代表签字
________年________月_________日
公司章程修正案范本二第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：_____广告有限公司
第三条 公司住所：____萱花路230号
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名)证件号(身份证号)
甲___ _____________________
乙___ _____________________
第五条 经营范围：从事各类广告的制作、。(涉及经营许可，凭许可证经营)
第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况
认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额出资方式出资时间
货币 实物货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二]www.shancaoxiang.com[条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、选举和被选举为公司执行董事或监事；
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；
六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、遵守公司章程规定的各项条款；
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者；
四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者；
五、个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。
第二十七条 股东会行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
六、对公司增加或减少注册资本作出决议；
七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
八、修改公司的章程；
九、聘任或者解聘公司的经理；
十、对发行公司的债券做出决议；
十一、公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议，制定实施细则；
三、拟定公司的经营计划和投资方案；
四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
二、拟定公司内部管理机构设置的方案。
三、拟定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具体规章。
五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东会授予的其他职权。
第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
一、检查公司财务
二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议
三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
四、向股东会会议提出提案
五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼
六、公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
全体股东签章：
年 月 日
使用说明 一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。
二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。
三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或人亲笔签名。
四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。
公司章程修正案相关阅读公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。
1.法定性。
法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。
2.真实性。
真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3.自治性。
自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
4.公开性。
公司章程 篇七
一、公司章程的效力
公司章程作为契约，仅具有内部效力性，并不具有外部效力性。因此，这里所说的公司章程的效力，主要是指公司章程作为契约对哪些主体具有约束力。我国公司法中公司章程的绝对记载事项条款实际上体现了公司与其成员之间的一种契约关系。下面结合我国《公司法》的规定对这些主体的权利义务具体分述之。
（一）公司章程对公司的效力
公司章程是公司组织与行为的契约，在此基础上，公司章程及于公司的法律效力主要表现为三个方面：
第一，公司依照章程约定，建立公司组织机构，这些机构按照章程约定的权限范围行使职权。即一旦公司章程选择了治理结构的方式，无论是何种方式，公司就必须遵守该约定。①
第二，公司须在章程确定的经营范围内从事活动。我国公司法第12条规定，“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”从此方面来看，公司可以按照公司章程的约定，自由地选择以及变更经营范围。但如果公司超越公司章程，从事超越其经营范围的行为，按照契约理论，该行为理应无效。②但是，随着现代契约理论的发展，出于契约正义原则的需要以及经济效率的角度考量，公司越权行为无效的适用范围受到了限制。③
第三，公司依照公司章程对股东负有义务，公司若有违反，则须承担相应的责任。我国公司法第22条规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。”按此理解，上述主体若违反公司章程造成损害，则由公司对其行为承担责任。除此之外，对于公司不按章程约定满足股东知情权，不按规定召开董事会等违反公司章程对其义务约定的行为，公司也应承担责任。
（二）公司章程对股东的效力
公司章程作为公司成员间的合意，尤其作为股东之间的一种合意，对公司股东具有约束力。其对股东的效力，具体表现为两个方面：
第一，公司章程规定了股东的权利。一旦股东履行了出资义务之后，对公司便不再负有其他积极义务[1]。因此，公司章程的主要内容便是关于股东权利的约定。股东具体享有的权利有：股权请求权、股利分配权、剩余财产分配权、股份转让权、表决权、知情权、股东会召集权、监督权、诉讼权等。④至于股东如何行使这些权利，公司章程也可根据股东协商进行约定，一旦约定，则股东就需要按照约定方式行使，不得违反。
第二，公司章程规定了股东应负有的义务。一方面，体现为股东对公司的出资义务。股东若违反该义务，除向公司继续履行该出资义务外，还要对其他已履行出资义务的股东承担违约责任。⑤另一方面，体现为股东要遵守章程约定行使权利，不得滥用权利，如果滥用权利，则要对公司或其他股东承担赔偿责任。①
（三）公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力
公司章程作为公司成员间的契约，其对公司的董事、监事及高级管理人员同样也具有约束力。在现代公司治理结构当中，对这些主体的权利义务约定不明，经常成为公司纠纷产生的原因，而公司章程就此可以做出更为详尽的规定。具体表现为以下方面：
第一，公司章程是此类人员行使职权的具体依据。譬如，公司章程可以规定公司经理的职权，可以决定监事会的构成，可以规定董事的任期，可以规定高级管理人员的范围，可以根据公司的实际情况赋予这些主体或多或少的职权。②
第二，公司章程规定了此类人员承担的义务及责任。我国《公司法》第一148条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务③和勤勉义务④。”该法第149条具体列举了此类人员违反忠实义务和勤勉义务的行为。⑤另外，该法第150条明确规定，此类人员执行公司职务违反公司章程规定给公司造成损失时，要承担赔偿责任。⑥总而言之，公司章程对此类人员的义务及责任承担问题，可以作出具体的规定。
二、公司章程的功能
从本文上述内容的阐述中，我们发现，实际上权利义务是公司章程的核心，调整公司各组织结构权利义务的内容以及公司各成员的权利义务的内容大部分体现在公司章程中，这凸显了章程所具有的调整公司成员间参与公司管理和分配利益关系的功能。因此，其在决定公司治理结构上扮演积极的角色。⑦
（一）构建公司治理结构功能
1.关于构建公司治理结构功能的理论解说
何为公司治理？汉密尔顿认为：公司治理在美国一般是指公众公司的职业经理人、董事会和股东之间的关系。⑧英国卡德伯里公司治理报告将公司治理界定为：“经营和控制公司的制度”。从法学的角度而言，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系[2]。由此，由于现代公司的股权分散，导致公司所有权和控制权的分离，股东作为所有权人，其和经营者之间是委托人和人的关系；同时，由于二者的利益追求并不总是一致，人会有自己的利益考虑，在这种情况下，如何保证人有足够的经营自由为公司创造价值，同时又对其行为进行必要的合理的规制，这才是公司治理的根本问题。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股东主导模式。股东主导模式要求经营者仅对股东利益负责。⑨这里的股东利益，包括少数股东，适用于公司股权高度分散的公众公司，也适用于股权集中的封闭公司[3]。股东主导模式深层次的含义是股东对公司治理的参与，即股东权自治。其强调股东自治，强调股东的参与和监督，在最大限度范围内保护股东的利益。因此，公司治理的选择关键还是在于公司股东本身，即股东通过什么样的公司章程来选择适合公司经营的治理模式。
2.关于构建公司治理结构功能的实践运用
公司章程是公司成员间的契约，其通过规定股东的参与管理和监督实现对公司治理的建构，具体表现为股东的权利行使、股东会、董事会、监事会的权限与程序安排。
首先，公司章程规定公司组织机构中的公司组成人员资格、组成问题，如有关董事的人数、董事的任命和解聘、监事会的人数、监事会的任命和解聘以及股东的退出和除名等。其次，公司章程规定股东会、董事会与监事会的职权分工、股东大会的程序等。其中，股东参与管理和监督体现在：“通过投票表决，股东可以选举或更换董事、监事，并决定有关报酬事项；批准某些特别事项，如公司合并、公司所有资产的出售、公司解散以及修改公司章程等；审议批准董事会、监事会的报告；通过、修订或废止公司内部规章；以及通过股东决议以批准董事会的行动或要求董事会采取行动等。” [4]另外，股东对因自身权益受到公司、董事、控股股东的不法侵害，其基于股东身份可以向法院起诉。具体如：撤销决议之诉⑩、查阅权行使不能之诉①、异议股东股份回购请求权之诉②、损害赔偿之诉③、解散公司之诉④。除此之外，股东还可以提起派生诉讼。⑤ “目前，派生诉讼对股东权益保护功能已被充分认识，与此同时，其另一重要功能――对经营权与控制权的监督制约功能也被充分展示和释放，而且，随着公司规模的日益扩张、所有权和经营权分离程度的日益提高，其监督功能也在发挥越来越大的作用。”下面，笔者以一则案例 [5]来简要说明公司章程在构建公司治理结构中的作用。
2001年2月，李某与祁某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，祁某出资20万元，李某出资30万。李某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，祁某任公司监事。公司自开业以来，一直处于营利状态，在此期间，祁某曾多次提议召开股东会并分配利润，但李某拒绝。同时，李某又另设了一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并转移了公司一些业务、资产。2005年2月，祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。法院在立案之前要求祁某首先用尽内部救济措施。祁某遂遵法院指示，在报纸上拟进行股权转让的公告并继续与李某协商，然均未果。在上述内部救济措施用尽的情况下，上海市奉贤区人民法院受理此案，并根据原《公司法》规定，判决驳回祁某的所有诉讼请求。祁某不服提起上诉，二审法院维持原判。
本案为因公司陷入僵局⑥而引发的股东权益纠纷案件。在本案中，李某作为执行董事兼任经理，其作为管理者，与股东祁某发生了利益冲突且已激化，李某的行为损害了公司的利益，也损害了小股东祁某的利益，而祁某无法依据原公司章程保护自己的权利，又不能依据法律获得救济。公司已然陷入僵局。从公司的内部治理来看，如果本案股东在公司章程中对公司治理有具体可行的治理措施约定，那么也就不需要股东事后耗费更多的成本去保护自己的权利或者根本就无法维权。所以，如何预防公司僵局才是最有实践意义的。因此，结合公司实际情况，充分发挥公司章程构建公司治理结构的功能，事先在章程中约定具有防止公司僵局的条款就显得尤为重要。具体到本案而言，公司章程可以就如下条款预先约定：一是约定在公司连续盈利但不向股东分配利润的情况下，异议股东有强制股份回购请求权。二是在查阅权方面，约定股东有查阅会计账簿的权利。三是在监事会的职权方面，约定监事有罢免、起诉公司高级管理人员的权利。四是约定在公司僵局的情况下，股东可以请求法院解散公司，以化解僵局、维护自身权益⑦。
（二）公示功能
前文已述及，公司章程作为契约，并不具有外部效力，而商事登记制度要求公司章程公开，其目的是为了保护债权人，维护交易安全。
所谓公示功能，是指公司章程作为公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式，具有揭示公司基本情况的法律功能。[7]现代各国公司法基本要求公司向社会公开章程内容，尤其是对公众公司来说要求更为严格。章程内容向社会公开，一方面有利于公司的股东及公司潜在的股东了解公司经营情况，对其进行商业投资提供判断指引；另一方面，有利于公司现实的债权人及潜在的债权人了解公司的基本情况，使其明确自己将要承担的风险，从而做出正确的判断。另外，作为管理上的一种强制公开，其有利于国家对公司进行监督管理，而这种一定程度上的监督管理对于公司的发展和社会经济的安全有效运行来说是必要的。
公司章程 篇八
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本公司章程范本。
第二条公司名称：____________________
第三条 公司住所：____________________
第四条 公司由__共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为__年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：_____________________
第九条 本公司章程范本对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本公司章程范本经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第十二条 本公司注册资本为__万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：____________________
股东乙：____________________
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举执行董事、监事权；
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲：_________，以_______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
股东乙：__________，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司章程范本中公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因合并和分立需要解散的；
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、现金流量表；
4、财务情况说明表；
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本公司章程范本经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
公司章程 篇九
第二条由浙江省人民政府出资设立，授权浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行国有资产出资人职责的企业和省国资委出资设立的企业（以下统称“省属企业”）公司章程的制订、修改、审批、审核和备案适用本办法。
第三条省属企业公司章程的制订和修改的基本要求：
（一）应当符合《公司法》、《监管条例》以及有关法律、法规和规章的规定。省属企业中的上市公司章程，还应当符合中国证券监督管理委员会的《上市公司章程指引》的要求。
（二）省属企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；省属企业中的股份有限责任公司章程必须载明《公司法》第八十二条所列事项。
（三）原则上按照本办法附件《国有独资有限公司章程范本》和《国有控股有限公司章程范本》（以下统称“章程范本”）作为起草省属企业公司章程的样本，在不违反《公司法》和国家其他法律法规的前提下，可依照企业实际情况就具体事项作其他规定。
（四）省属企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十二条各项内容发生变化和省国资委要求修改时，应当及时对公司章程进行修改。
第四条公司章程的制订、修改、审批、审核、备案依照下列程序进行：
（一）国有独资公司由省国资委授权董事会制订本公司章程，非国有独资公司由股东（大）会制定本公司章程。
（二）省国资委授权国有独资公司董事会制订公司章程按照下列审批程序进行：
1、公司章程草案由国有独资公司董事会（筹建中的公司由公司筹建组）起草并报省国资委初审，由企业改革与发展处（以下简称“企改处”）征求委内相关职能处室意见，相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见；
2、由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见，经省国资委领导审定后，与相关国有独资公司进行沟通；
3、国有独资公司董事会根据省国资委的初审意见，对公司章程草案进行修改完善；
4、国有独资公司以正式公文形式向省国资委上报公司章程的请示（附待批公司章程原件八份和电子版文档），由省国资委发文批复。其中涉及与章程范本有重大变动的，由企改处将公司章程提交省国资委主任办公会议审议。
（三）省属企业中非国有独资公司股东（大）会制定公司章程按照下列审核程序进行：
1、非国有独资公司制订或修改公司章程草案后，在提交股东（大）会表决通过前，由省国资委派出的产权代表将公司章程草案提交省国资委审核；
2、由企改处征求委内相关职能处室意见，相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见；
3、由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见，经省国资委领导审定后（涉及与章程范本有重大变动的，提交省国资委主任办公会议审议）形成省国资委审核意见，告知产权代表；
4、产权代表按审核意见与非国有独资公司进行沟通，并在股东（大）会上表决；
5、公司章程经股东（大）会表决通过后，由省国资委派出的产权代表将生效的公司章程报省国资委备案。
第五条省国资委对公司章程主要审核下列内容：
（一）公司章程是否符合《公司法》、《监管条例》的规定，是否载明属于出资人审议批准职权范围的事项，以及属于产权代表与出资人签定的《业绩考核责任书》规定应事先得到同意的事项等。
（二）公司章程的基本原则和主要内容的合法合规性。
（三）出资人或股东的法律地位和法定职权的表述。
（四）公司的宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划。
（五）股东（大）会（或国有资产出资人）、董事会、监事会、总经理的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性。
（六）董事会、监事会、总经理会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学与健全。
（七）法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。
（八）依法应当由省国资委审核批准或决定的其他事项。
公司章程 篇十
根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十八条的规定，企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项：
一、宗旨；
二、名称和住所；
三、经营性质；
四、注册资金数额及其来源；
五、经营范围和范围方式；
六、组织机构及其职权；
七、法定代表人产生的程序和职权范围；
八、财务管理制度和利润的分配形式；
九、劳动用工制度；
十、章程的修改程序；
十一、终止程序；
十二、其他事项。
联营企业法人的章程还应载明：
1、联合各方出资方式、数额和投资期限；
2、联合各方成员的权利和义务
3、参加和退出的条件、程序；
4、组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；
5、要负责人任期。
非公司企业法人章程范例
此范例根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的一般规定及企业的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据企业自身情况作相应修改！
XXXX研究院章程
第一章 总
则
第一条 为适应发展社会主义市场经济、深化科技体制改革、建立现代企业制度的要求，规范企业的组织和行为，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业登记管理条例》及其他有关规定，制定本章程。
第二条 本企业名称：XXXX研究院（以下称“企业”）
企业住所：北京市北三环东路30号
邮政编码：100013
第三条 企业是中国XX集团公司设立的，以科技开发、产品研制、技术服务为主要任务的全民所有制企业。
中国XX集团公司是企业的主管部门。
第四条 企业注册资金为人民币XXXX万元，由中国XX集团公司以货币方式投入。
第五条 企业在国家宏观调控下，以提高经济效益和实现国有资产保值增值为目的，按照市场需求，切实把技术创新作为增强企业生产力的关键措施，自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束。
第六条 企业依法登记注册，具有企业法人资格，以其财产独立承担民事责任。
第七条 中国共产党基层组织在企业中的活动，按照《中国共产党章程》进行。企业党组织发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针政策在企业内贯彻执行。
第八条 企业依法建立工会组织，开展工会活动。企业为工会提供必要的活动条件。企业通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。企业保护职工的合法权益，加强劳动保护，提高职工素质。
第二章 企业的宗旨、经营范围和经营方式
第九条 企业宗旨：依托科技优势，加快科技成果产业化的步伐，把企业建设成集工程承包、工程勘察设计、工程监理、产品制造、技术服务等为一体的科技型企业。
第十条 经营范围：
主营：建筑业（土木工程）勘察、设计、施工、监理的监督及管理，工程与产品检测，计算机软件与建筑材料、装饰材料、机械电器设备、化工产品、五金交电、通信设备等产品的开发、生产、销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
兼营：实业投资、物业管理、培训、房屋租赁；日用百货的销售、机动车停车服务等业务的管理。
第十一条 经营方式：工程承包、设计、生产、开发、转让、咨询、服务、销售、代销、、装修等。
第三章 经营管理机构
第十二条 企业实行院长负责制。设院长1人，副院长若干人和总会计师。
第十三条院长为企业法定代表人，院长由中国XX集团公司任命。
第十四条 企业建立以院长为首的科研、生产和经营管理系统。院长对企业的物质文明和精神文明负有全面责任。
第十五条 院长领导企业的科研、生产和经营管理工作，行使下列职权：
（一）依照法律和国务院规定，决定企业的各项计划。
（二）决定企业内部机构的设置。
（三）聘任、解聘企业中层领导干部。
（四）提出经营方针、长远规划和年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案，质量管理、安全生产、职工培训计划，工资调整方案，留用资金分配和使用方案，承包和租赁经营责任制方案。工资列入企业成本开支的企业人员编制，制定、修改和废除重要规章制度的方案。
（五）依法奖惩职工。
第十六条 院长依靠职工群众履行本法规定的企业的各项义务，支持职工代表大会、工会和其他群众组织的工作，执行职工代表大会依法作出的决定。
企业的决策机构为院务会议，成员包括：院长、副院长；书记、副书记。
第四章 职工和职工代表大会
第十七条 职工享有《劳动法》规定的权利和义务。
第十八条 职工应当以国家主人翁的态度从事劳动，遵守劳动纪律和规章制度，完成生产和工作任务。
第十九条 职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，
是职工行使民主管理权利的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。企业工会委员会负责职工代表大会的日常工作。
第二十条 职工代表大会按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》行使职权。
第二十一条 职工代表大会应当支持院长依法行使职权，教育职工履行义务。
第五章 财务、会计与审计
第二十二条 企业依照国家法律、法规和有关部门的规定建立财务会计制度，缴纳各种税、费、基金。
第二十三条 企业建立统一的财务管理体制，实行统一的财务管理办法。企业遵守财务制度，加强财务纪律。
（一）做好成本核算与成本管理的各项基础工作，正确核算成本费用，合理计提固定资产折旧，按规定预提和摊销费用，计提和处理资产损失。
（二）开展目标成本管理。
（三）加强资金的监督和控制，建立全面预算管理制度，确保财务会计报告真实、完整，建立健全财务报表内部管理制度。
（四）加强财务审计。
第二十四条 企业采用借贷记帐法记帐，本位币为人民币。
第二十五条 企业会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
第二十六条 企业设置内部审计机构，对企业帐目和经济活动进行内部审计、监督。
第二十七条 企业依法进行税务登记，缴纳各项税款。
第六章 劳动、人事、工资制度
第二十八条 企业执行国家有关劳动、人事、工资分配方面的法律法规及政策。
第二十九条 企业根据《中华人民共和国劳动法》，全面实行劳动合同制度，采取面向社会公开招聘等多种形式吸收优秀科技人才。企业内部各级管理人员实行公开竞聘、择优聘用、定期审核，并实行任期制。企业有权依照法律和国务院有关规定录用、辞退职工。
第三十条 企业贯彻按劳分配原则，在法律规定的范围内，结合企业实际情况制定职工工资分配制度。
第三十一条 企业按照国家规定建立劳动保障制度。
第七章 终止和清算
第三十二条 企业有下列情况之一时，应当终止并进行清算：
（一）企业主管部门依法决定解散；
（二）企业因违反国家法律、法规被依法撤消；
（三）企业宣告破产；
（四）其他原因。
第三十三条 企业因前条原因终止的，应依法成立清算组织进行清算。清算组织应制定清算方案，清理债权、债务，编制清算期间收支报表和各种财务帐目。清算结束后，经主管部门批准，清算组织向工商行政管理机关和税务机关办理企业注销登记。
第八章 附
则
第三十四条 本章程条款与国家法律、法规相抵触时，以国家法律、法规为准。
第三十五条 本章程的起草、修改经中国XX集团公司批准，报国家工商行政管理机关审核备案。
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