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董事会决议 篇一
关键字： 董事，职权行使，制衡机制，立法完善
董事作为现代公司的“王子”，其地位越来越高、作用越来越大，其行为对股东、公司、债权人与社会公众的合法权益有着直接而重要的影响，而这一切均源于董事的职权。那么董事的职权究竟具有什么性质？其权力的源头何在？如何对其进行有效的制衡呢？我们将运用社会学的制衡理论，试图通过董事行使职权的全过程来构建一套既能保障董事自由和有效地行使职权，又能预防和制止董事权力滥用的制衡机制。这对于进一步完善我国公司法人的治理结构、提高公司的经营管理水平、保护大众的投资利益以及确保我国经营活动的有序运行都具有十分重要的理论价值和现实意义。
一、董事职权的法律界定
现代社会已普遍把董事作为公司的一个必设机关。董事作为一种功能性概念，法律强调的是其功能而非其称谓。在香港，不管被称为总裁、理事抑或经理，只要其行董事之实，就可以被推断为董事[1].因此，董事是指占据董事地位并行使董事职权的人。那么，董事职权的本质是什么？如何对其定性呢？我们以为：
（一）董事职权从本质上说是一种权力，是一种在其位则必行其事的权力。
权力是一个有争议的概念，且在不同时代被赋予不同的涵义。德国社会学家、政治学家马克斯·韦伯对权力下了一个具有普遍意义的定义，即“权力是把一个人的意志强加于其他人的行为之上的能力”。具体到法学领域，权力是指“某一人通过做或不做某一给定的行为从而改变某种给定的法律关系的能力。”[2]（P.1130）享有权力的人能以自己的行为改变某种既定的法律关系，董事能把自己的意志置于公司本身之上，以自己的这种行为去改变与公司有关的法律关系，董事在自己的权限范围内行事，所产生的后果直接归属于公司。故董事享有的职权从本质上说是一种权力。
权力作为一种主动的命令是有别于作为被动请求的权利的，权力与相对人的关系是“我能够、你必须”[3]（P.150），而权利与相对人的关系则是“我主张、你必须”。权力具有强制性，权力的相对人如果不服从，权力人可以采取强制措施迫使其服从，而权利人在其请求遭义务人拒绝后一般只能请求公力救济。权力与特定的职位相结合就形成了职权。由于权力的公众性和组织性，各国都规定职权不能放弃，否则就要承担相应的责任。
因此，董事的职权是一种占据董事职位、享有董事权力并承担相应责任的三位一体的权力。
（二）董事职权源于法律的直接授予
在公司制度诞生之初，董事（会）的职权是由股东大会授予的，那时人们的理念以为，董事（会）是股东会聘请的专事经营的机构，其职权自然应由代表所有者权益的股东会给予。然而，随着公司制度的不断发展完善，股东们的经营理念发生了变化，固守于股东有形董事的作法已不能适应公司发展的需要。在纷繁复杂、瞬息万变的市场机遇面前，董事只有享有相当程度的经营自主权，才不致延误商机，在市场竞争中陷入被动，由法律直接赋予董事会以经营管理的职权更符合公司的发展趋势。因此，董事职权由股东会授予逐渐改为由法律直接授予，当今各国普遍都以法律的形式明确了董事的权力。如《美国示范公司法》第8.01条第6款规定，“所有公司权力应当由董事会行使或在他的许可下行使，公司的业务和事务也应当在他的指导下经营管理。”法国公司法第98条也规定“董事（会）有在任何情形下以公司名义实施行为的最广泛的权限。”我国公司法亦以明文列举的方式赋予了董事（会）以广泛的权力。
（三）董事职权是公司权力的重要组成部分
公司是由股东投资组成的营利性法人。公司作为一个独立的民事主体享有法律赋予的一切权力。董事作为公司内部的一个机关，不具有主体资格，但其对外能代表公司，并以公司的名义行事，其原因就是他分享了公司的大部分权力。无论我们怎样看待公司与董事之间的关系，董事行使权力的范围不得超过公司的权力则是勿庸置疑的事实。
现代公司引进政治体制中的三权分立原则，把公司的权力分为三个大的部分。但是，这三部分的权力并非等量齐观。公司的经营管理权是其中最重要的一个部分。股东（会）以公司所有者的身份行使关乎公司存亡的有限的权力，也是作为所有者所享有权力的底线；监事（会）专为监督和保障董事（会）按法律规定或者股东意志行使职权，是股东权益的保护神，少有涉及具体经营管理权的行使，可以这样说没有董事（会）重要广泛权力的存在就不会有监事（会）的设置。公司的生存和发展要靠具有相当经营管理能力的董事们去实现，董事职权是股东实现投资目的的一个重要前提，董事职权的性质决定了其必然是公司权力的重要组成部分。
（四）董事职权的核心内容是公司的经营决策权和业务执行权
董事要实现公司设立、股东投资的目的，必须拥有与其地位、作用相当的系列权力，其中核心的部分即公司的经营决策权和业务执行权。经营决策权是指董事（会）有权对公司的经营管理事项做出决定。业务执行权并非指董事（会）要对公司日常经营管理活动亲历亲为，而是指董事（会）要把股东会对公司重大事项做出的决定转化为公司的经营决策和执行措施。
由此，我们可以认为，董事职权是法律直接赋予董事的以公司经营决策权和业务执行权为核心的一种权力，是公司权力的一个重要组成部分。董事职权的适度扩大，对公司的发展有利。但董事职权过度扩张，而又无相应的制衡机制，则必然会导致权力滥用和利害关系人利益的损害。孟德斯鸠曾精辟地说过，“一切有权力的人都容易滥用权力……有权力的人们使用权力，一直到需要遇有边界的地方才休止。”[4]（P.154）作为社会法的公司法，其首要目标是试图构架一部“宪法”，以界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层的特权[5]（P.3），以达到利益的平衡。因此，我们试图从董事行使职权的全过程来构建董事职权的制衡机制。
二、董事行使职权的事前制衡机制及其立法完善
董事行使职权的事前制衡机制主要在于限定董事的资格。董事资格是担任董事的条件，是某人能否进入董事会，行使董事（会）权力的前提，也是我们把好关口防止无才无德之士混入董事会滥用董事职权的第一步。因此，西方各国大多对董事资格作了相应的限定。
董事资格一般包括积极资格和消极资格两种，前者是指具备何种条件的人方可选为董事，比如国籍的限定、资格股和年龄等规定。后者是指法律对不可选为董事的限定性条件的规定，如品行条件、兼职条件等。
（一）董事的积极资格
1.董事的资格股。关于是否须持有公司一定股份才有资格担任董事的问题，即资格股的问题，国外主要有三种立法模式：第一，肯定式。即法律明文规定董事依法应握有一定数额的资格股，否则不能充任董事职务。如英国、我国的台湾省。第二，否定式。法律和章程均不得强行规定董事须为公司股东。如日本。第三，折衷式。董事的选任无资格股的限制，但允许章程约定董事须为公司股东。如德国和美国。三种模式各有长短，“英国立法，旨在谋求公司基础的稳固，董事须持有一定数额的股份，其与公司的利害关系较为密切，对于公司的业务更能认真执行；日本现制，旨在谋求公司经营的便利，其董事选任资格既无限制亦可与股东以外求才，而适应企业所有与企业经营分离之趋势。至于德美两国则折衷于英日两国。就其立制而言，孰优孰劣，何去何从，因依各国情定之，殊难一概而论。”[6]（P.133）
我国公司法对资格股问题未作规定。因此，董事可由股东和非股东担任。从世界经济发展的趋势和各国公司立法的取向看，智力资本将取代物质资本并成为公司发展的重要动力源泉，所有权和经营权将进一步分离，各国一般都不规定董事须持有资格股。我国公司法亦应顺应这一潮流，规定董事并非一定要持有资格股，但是董事一旦持有公司股份就应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。
2.国籍或居所条件。世界上大多数国家对董事的国籍条件没有限制，董事之产生，以股东投票的结果产生。但有少数国家限制董事的国籍或居民身份，如瑞典、瑞士。瑞士公司法规定，若只有一名董事，该董事须是居住在瑞士的瑞士国民；如果有数名董事，那么董事会的多数成员必须是居住在瑞士境内的瑞士公民。瑞典公司法规定，董事和常务董事必须是在瑞典居住的瑞典籍公民[7]（P.538）。
3.年龄条件。各国均要求担任公司董事须具有行为能力，即董事须为成年人，未成年人不得担任董事。对于董事年龄的上限，多数国家不作限制，但也有的国家作了限制。如英国规定董事不得超过70岁。法国则规定，70岁以上的董事人数不得超过在职董事的1/3，“董事长的年龄不得超过65岁。董事长达到年龄限制时，视为依职权辞职。”[8]
此外，对于董事是否必须为自然人，即法人能否担任董事的规定，各国立法差异甚大。依传统看法，公司既为法人，其经营意思表示和代表机关应为自然人，因而不允许法人担任董事。如德国公司法规定，“董事会成员只能是一个具有完全行为能力的自然人。”[9]而另外一些国家基于对本国国情的考虑和对公司机关认识的不同，允许法人担任董事。如法国公司法规定，“法人可以被任命为董事。在其被任命为董事时，法人必须指定一名常任人。”[10]
我国公司立法不强调董事必须具有中国国籍，也不强调董事必须是自然人。再者，董事所为之行为，是商事行为，属民事行为的范畴，行为人自然应有民事行为能力。所以，董事须为民事行为能力者，当属董事积极资格之列。我国公司立法对董事积极资格的上述规定是有其特定的原因和现实基础的：（1）我国有些地方立法，允许中外合资的有限公司变更为股份有限公司，并允许新设的外商投资企业采用股份有限公司形式，或股份有限公司发行人民币特种股票[11]；（2）中外合资有限公司的董事会由中外董事组成，且中外任何一方均可担任董事长。这种公司变更为股份有限公司时，当然应有具有外国籍的董事[12]；（3）国家鼓励法人持股公司的设立。相应地，该种公司难免有法人董事；（4）股份有限公司作为国企改革的措施，其用意在于解决企业所有与经营分离的问题。适应这一要求，股东和经营者董事应该有其差别[13].
（二）董事的消极资格
1.兼职条件。为确保董事维护公司利益，对公司事务勤勉、忠诚，各国一般规定，董事不得兼任其他公司的董事或实际管理人。如德国公司法规定，“未经许可，他们（指董事——作者注）不得担任其他商业公司的董事会成员或者业务领导人或者无限责任股东。”[14]法国公司法则规定“一个自然人不得同时担任八个以上的公司住所设在法国领土的股份有限公司的董事会的董事。”[15]（P.409）立法此举的意图在于防止董事利用其特殊的地位损害公司利益，为自己或他人谋利。
我国《公司法》第70条规定，“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，不得兼任其他有限公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。”但是股份有限公司的董事是否可以兼任其他公司的董事、经理，法无明文规定。在我国公司法的实行过程中，许多股份公司的董事显性或隐性地担任其他公司的实际管理人，他们常为了自己或亲友的利益而损害其任职的某个公司的利益。特别是在国有公司兼职的董事，经常利用其董事地位侵吞国有资产，导致国有资产大量流失，却又无从查证。因此，建议我国公司法增加规定，公司董事不得兼职担任其他公司（包括子公司和关联公司）的董事或实际管理人。
2.品行条件。多数国家的公司立法对任职条件作了明确规定，这些条件主要集中在破产者有犯罪前科以及一些具有特殊身份的人，如法官、行政长官、公证人、公司审计员等，法国公司法规定，政府成员、公务员、公证人、律师或审计员不得成为公司董事，日本规定，“下列人员不得为董事：（1）禁治产人或准禁治产人，（2）受到破产宣告而未恢复权利者，（3）因本法与股份有限公司的监察机关和与商法特例相关的法律或有限公司法规定的罪名而被处以刑罚，其执行终了之日或不再执行之日起，未经过两年者，（4）因前项规定的罪名以外的罪名，被处以监禁以上的刑罚，其执行未终止或不再执行者。但刑罚为缓刑执行者不在此限。”[16]我国公司法在第57条、第58条、第124条中也规定了不能担任公司董事的几种情形。
关于董事消极资格，英美两国采取截然不同之立场，美国法律相信股东有权力有能力选任自己认为合适之董事，而未予规定其消极资格。英国对董事资格予以强行规定，1986年还专门颁布了《公司董事资格取消法》，列举了取消董事资格的4种情形。我们认为，用法律强制规定董事任职资格，在股东选任的董事合格时法律自无干涉之必要，不合格时，则通过法律初次筛选，对股东利益的保护有益无害。
三、董事行使职权的事中制衡机制及其立法完善
董事行使职权的事中制衡机制主要表现为对董事在执行职务时的活动进行监督制衡，使董事的职务活动能符合法律和公司章程的规定。如果说事前制衡只是在做准备工作，那么事中制衡则是为了临场监督，杜绝非法事件发生。董事行使职权的事中制衡机制主要包括对董事会决议形成的监督以及董事义务的完善。下面我们分别阐述。
（一）对董事会决议的监督
公司以及公司机关作为一种无自然生命的组织体，其意思表达主要是通过有生命的自然人来实现的。董事行使职权的重要方式之一是参加董事会，就公司重大事务形成决议，对生产经营中的重大问题做出决策。董事会的决议是公司董事和高层经营人员具体执行公司事务的方向和依据。董事会决议质量的高低、内容和程序是否合法，不仅影响着一个公司的直接发展，而且也是我们监督制衡公司董事的一个重要手段。
1.董事会决议是否遵照法定程序。客观公正的程序是保障实体法实现的有力工具。在某种程度上，实体法的实现是程序法合理规定的结果。法定程序的违反当事人可以直观地发现出来，并以此为理由请求法律救济。正因为如此，各个国家和地区都对董事会决策的程序作了详尽的规定：
（1）董事会会议的召集。董事会会议由谁召集才是合法的，各国有不同规定。香港公司条例将此项权力赋予了董事会中的任何一名董事或者公司秘书，“董事会会议可由任何董事直接通知或由秘书通知召开，适当的会议通知一般发至所有香港的董事”[17]（P.82、84）。我国大陆公司法则将召集权赋予董事长和副董事长，《公司法》第114条规定，董事长召集、主持董事会会议，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。此规定与香港公司法的规定相比，享有召集权的董事范围明显要小，这对于需要应对瞬息万变的商业社会并做出迅速准确决策的公司来说，不能不说是一大遗憾；而且按照我国公司法的规定，如果董事长不能履行职权又不指定副董事长代行其职权，或者指定的副董事长不履行其职权时，董事会会议又由谁来召集？董事长或副董事长无故不履行其职权，又该承担什么样的法律责任？《公司法》没有规定。
（2）会议通知的时间。为了使董事有足够的时间准备参加董事会会议，各国公司法都对会议的通知期限和通知时间作了规定。如《日本商法》第259条之二规定，“召集董事会应于开会之日1周前通知各董事及监察人”我国《公司法》116条规定，召开董事会会议，应当于召开10日前通知全体董事，通知中需载明通知事由。
（3）董事会会议的法定人数。董事会会议的法定人数，是各国公司法的一个重要概念，指法律规定的参加董事会会议的最低董事人数。其法律意义：一是参加董事会会议的董事人数只有符合法律规定的人数要求，会议才属合法；二是在符合法定人数要求的董事会会议上，适用公司章程规定的议事规则通过的决议方为有效。香港公司中，董事会会议的法定人数视为2人。有关判例在认定董事会会议的法定人数方面不尽一致。在“约克电车公司诉威洛斯”案中，法院认为，如果公司章程细则未做规定，董事会会议的法定人数为公司董事的大多数。而在“摄政运河钢铁公司”案中，法院则称，惯常出席董事会会议的董事人数可视为董事会会议的法定人数[17].为避免这方面争端，最理想的安排是在公司章程细则中明确规定董事会会议的法定人数[17].我国《公司法》第117条明确规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。
（4）董事会会议的议事规则。香港公司法表A第86条规定，对特定合同交易有“厉害关系”的董事不得计入董事会会议的法定人数，也不能参与表决；但在“非厉害关系”的董事未构成法定人数的情况下通过的决议如经成员大会批准，即为有效。这一规定与普通法系国家的有关实践相似[18]（P.216-219）。此即香港公司法中的“回避原则”。此外，表A第100条规定了“简单多数原则”，即董事会会议的所有决议均适用简单多数通过的议事规则，在表决票数相等时，董事会主席具有第二次或决定性的表决权。
我国公司法只是简单地规定了“董事会的决议应经出席会议的过半数董事通过方为有效”，至于在出席会议的董事中反对票与赞成票是1：1时，是重新做出决议还是赋予董事长或副董事长以决定性一票？与决议结果有厉害关系的董事，在表决时是否需要回避？这些关系到董事会决议公正与否的内容，我国法律都未做规定，需要完善。
2.对董事会决议的内容是否合法予以监督。各国公司法和其他强行法以及公司章程都对公司的经营活动做了不同的限制，公司必须依法活动。作为公司业务执行机关的董事会，其活动也必须符合法律和章程，必须在法律和章程规定的范围内行事，否则就是违法行为。
董事会决议的内容违法是指决议内容超越公司经营范围或违反法律和社会公共利益。此行为为绝对无效的法律行为，其后果由董事个人承担，公司不承担责任。在美国和日本，法律还赋予了股东请求董事或其他高级职员停止其越权或违法行为的权利，只不过美国称之为阻却命令制度，而日本称之为停止请求权制度。日本《公司法》规定，因董事实施公司目的范围以外的行为或其他违反法律规定或章程的行为，对公司产生不可回复的损失时，自6个月前起连续持有股份的股东，为了公司的利益，可以请求董事停止其行为。
我国公司法未规定股东的停止请求权制度，从监督制约机制的完善和股东权益的保护来说，不能不说是公司法的一大缺陷[19].我国公司法应补充规定，当董事会决议超出经营范围或违反法令或公司章程，对股东和公司权益有产生不可回复的危险时，股东有权请求董事会停止其行为。当然，股东行使停止请求权应符合一定的条件：第一，董事会决议超越了公司章程规定的经营范围或者违反法律法规；第二，停止请求权的发生是在董事会决议做出之后违法后果发生之前，董事会议尚未做成，则无阻却对象，违法后果已经发生，则阻却已无意义；第三，阻却人的条件：台湾公司法规定连续1年以上持有股份的股东，可享有制止请求权；日本的条件则是董事会决议做成之前6个月起连续持有公司股份；第四，制止方法，股东行使停止请求权，可以以诉讼外方式进行，比如股东直接向代表董事或执行董事要求，在董事不停止侵权行为的情况下，股东也可以单独或共同向法院起诉，性质为不作为给付之诉，董事会没有诉讼当事人能力，应列公司为被告[20]（P.259）。
（二）完善董事义务的规定
西方各国公司立法对董事的义务作了明确的规定，主要包括忠实义务和注意义务。
1.忠实义务。董事的忠实义务，也称忠诚义务，诚信义务，是指董事在履行职责时，必须维护公司的利益，而不得使自己的利益与公司的利益发生冲突。英美法系和大陆法系国家均在立法及司法判例中确定了董事对公司负有的该项义务。如美国《标准公司法》第830条，日本《商法典》第254条之三。
董事与公司之间存在一种高度结合的依赖关系，股东购买公司股票原则上取决于对公司董事会的依赖与信心。因此，董事的首要义务是必须对公司忠诚。很难设想，一个私心很重的人会为了公司的发展和他人的利益而尽心尽力，会在自己的利益与公司利益发生冲突时毅然选择公司的利益。因此，我国《公司法》规定董事“应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋利益。”[21]一般来说，董事违反忠实义务的情况有三种：
（1）与公司之间的抵触利益交易。所谓与公司之间的抵触利益交易是指一个公司做成的或打算要做成的交易，该公司的一个董事对于这件交易有抵触利益。其实质是公司利益与董事个人利益发生冲突二者不能两全时，董事把其个人（包括董事自己或其相关人）私利凌驾于公司利益之上，显然这是董事对公司不忠实的表现。
董事会决议 篇二
（经XXXX年X月X日公司股东大会审议修订）
第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权
第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；
(7)决定公司内部管理机构的设置；
(8)聘本文出处为文秘站网任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案；
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(13)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长职权
第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(4)行使法定代表人的职权；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集和通知程序
第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
⑴董事长认为必要时；
⑵三分之一以上董事联名提议时；
⑶监事会提议时；
⑷总经理提议时；
董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。
第十条董事会会议通知包括以下内容：会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
第十一条公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为文秘站网董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。
第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以委托其他董事出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明人的姓名，事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章董事会会议议事和表决程序
第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。
第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。
第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。
第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。
第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。
(1)批准公司的战略发展规划和经营计划；
(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15的资产的方案；
(3)批准公司或公司拥有50以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15的资产抵押、质押的方案；
(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
(5)公司董事会工作报告；
(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)公司增加或者减少注册资本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。
(1)决定公司内部管理机构的设置；
(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；
(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；
(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。
第六章董事会会议决议和会议纪要
第二十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条董事会会议决议包括如下内容：
(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。
第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。
第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第七章董事会会议的贯彻落实
第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。
第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。
第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。
第九章附则
第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。
第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。
第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。
第二章监事会的职权
第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、
经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；
（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提讼；
（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条公司在出现下列情况时，公司开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：
（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二
时；
（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权）以上的股东书面请求时。
第三章监事会主席的职权
第八条监事会主席依法行使下列职权
（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；
（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；
（三）组织制定监事会工作计划；
（四）代表监事会向股东大会做工作报告；
（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；
（六）公司章程规定的其他权利。
第四章监事会会议制度
第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事提议时；
（三）董事长书面建议时；
第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。
召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。
第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。
第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被监事的权利。
委托书应载明：人姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第五章监事会的决议规则
第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。
第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。
第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。
第六章附则
第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
董事会决议 篇三
遭遇银根缩紧，上市公司通过担保进行融资的方式，备受关注。那么，应如何裁定对外担保合同的效力，董事会决议到底是不是认定对外担保合同效力的依据？
不妨先举个例子。某有限责任公司为了扩大经营规模，抢占国外市场，急需资金，面对着融资难的困境，只能将目光转向请他人提供担保来申请融资。这时，一家国有的集团公司进入了担保候选名单。但问题在于，该集团公司出具的带有保证内容的承诺函，只是经过党政联席会议、以会议纪要的形式通过的“承诺函”，未经过董事会决议。
这对投资人，也就是资金的出借方来说，是一个艰难的选择：这个“承诺函”在没有依照《公司法》第十六条规定的程序的前提下，是否还有效？如果“承诺函”有效，投资人的利益可能得到最大限度的保证，自然会倾向于达成交易；如果“承诺函”因违反《公司法》第十六条规定的决策程序，导致承诺函的保证行为无效，那么投资人就会面临着很大的利益无法收回的风险，交易可能就很难达成。
需要指出的是，董事会决议或股东会决议并不是认定对外担保合同效力的依据。虽然《公司法》第十六条对此有所规定，第一款：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”；第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”但是《合同法》以及最高法院的相关司法解释也规定，认定合同无效的依据，是法律和行政法规的强制性效力性规范。而《公司法》第十六条规定的决策程序，并非强制性效力性规范，所以它不是认定合同无效的依据。
对公司内部来说，违反了《公司法》第十六条规定，超越职权范围对外投资或签订对外担保合同造成公司损失的，行为人可能要承担赔偿责任。
违反《公司法》第十六条关于对外投资和担保要经过股东会或董事会决议的规定，与他人订立的担保合同是否有效，这个争议由来已久。实践中存在多种观点。
公司内部做出的违反法律法规的行为所产生的法律效力不能当然及于第三人。违反《公司法》第十六条规定与他人提供担保并不当然无效，根据合同法相对性原理，公司内部行为不能对抗第三人，公司内部做出的违反法律法规的行为所产生的法律效力不能当然及于第三人，第三人是善意的情况下，合同有效；第三人是恶意的情况下，合同无效。
《公司法》第十六条规定的决策程序并无对公司对外担保能力与效力的规范。《公司法》第十六条规定仅仅是公司内部对对外担保的决策机制、决策程序、担保对象、担保条件等进行规制，而没有限制公司对外担保的能力，更没有据此否定公司对外担保的效力。
《公司法》第十六条规定的内容并非是法律和行政法规的强制性效力性规范。《公司法》第十六条规定不是判定合同效力的依据，根据《合同法》及最高法院的司法解释，判断合同无效只能依据法律和行政法规的强制性规范中的效力性规范，而《公司法》第十六条不是强制性效力性规范，不能以此作为认定合同无效的依据。
援引最高法院观点，不能简单认定合同无效。根据《最高人民法院公报案例库》及《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用？公司卷》的典型案例，对于中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展（北京）有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口合同纠纷案，最高法院的观点：《公司法》第十六条规定未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；公司内部决议程序，不得约束第三人；该条款并非效力性强制性的规定；依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。
可见，企业涉及担保融资时，要准确理解《公司法》第十六条规定的对外效力和对内效力。对公司来说，应当遵守该规定的决策程序，但对没有按照该条规定的决策程序签订的对外担保合同，对合同双方来说，并不必然导致合同无效。
董事会决议 篇四
鉴于___________________公司的经营状况，经营范围的不断扩大。因此，全体董事会成员于_____年_____月_____日在____________________召开临时董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员_____、_____、_____出席了本次会议，全体董事均已到会。
董事会一致通过并决议如下：
一、会议决定拟对外投资_________公司；
二、投资总额：_________元。其中人民币_________元，设备_________，折合人民币_________元。
三、投资金额占投资的_________公司的____％。
_______________公司
董事会成员（签字）：
____________、____________、____________
________年________月________日
董事会决议 篇五
第一条为大力发展教育事业，创新教育体制，使民办学校成为适应市场的法人实体，通过规范行为，使其在自我发展、自我约束的良好机制中运行，根据《民法教育促进法》、《教育法》、《公司法》等国家的有关法律、法规，特制定本办法第二条依照有关法律、法规，校名定为3311学校
第三条本校法定校址：3311市场南侧
第四条本学校经33县人民政府及上级教育主管部门批准民政部门注册登记并享有独立的法人资格，其经济活动及合法权益受国家法律保护。
第五条非营利性的小学、初中九年义务制学历教育，并由33一中作为国家资产委托管理单位控股、吸纳企业及个人入股为股份制教育机构。
第六条本校的宗旨是：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，认真贯彻党的教育方针、全面推进素质教育，为普及九年义务教育、培养优秀基础人才服务。
登记管理单位：00教育局社会力量办学管理处。
第二章业务范围
第八条业务范围：从事小学、初中九年义务制教育，培养全面发展的优秀基础人才
第三章资本结构
第九条本校资本货币资金总额为：万元
第十条本校股份构成为：万元（其中土地亩现行评估价万元），教师20名年工资总额万元。
第十一条本校所有投入的股份资产均以资产评估部门和财政部门进行资产评估和产权界定，并出具权威凭证后方可以定为有效股金。
第十二条本校股东未经其它股东过半数同意，不得转让其全部或一部分股金。
第十三条学校设风险抵押金，出任董事长须购风险抵押金万元，副董事长万元。
第十四条建立严格的财务管理制度，保证会议资料合法、真实、准确、完整。资产管理必须执行国家规定的财务管理制度。
第十五条换届或更换法人代表人之前必须进行财务审计。
第四章组织管理
第十六条本机构设立董事会，董事会每届任期三年，为最高权力机构。成员为五人，每学期由董事会召集召开一次董事会，每届任期三年，届满可连选连任。
第十七条董事会职权：
（一）聘任或解聘校长、副校长、主任等；
（二）修改章程和制定学校的规章制度；
（三）制定发展规划，批准年度工作计划，审查教育教学计划；
（四）筹集办学经费，审核年度财务预算、决算；
（五）决定教职工的编制定额和工资标准；
（六）决定学校的合并、分立、变更、终止；
（七）审定内部机构设置，增加或减少开办资金方案；
（八）决定其他重大事项。
第十八条董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的要召开董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一董事联名提议时。
第十九条董事会设置董事长一名；副董事长1-2名。正、副董事长由全体董事过半数选举产生和更换。正、副董事长任职年龄，原则上不超过七十周岁。
第二十条副董事长协助董事长工作，董事长不能行使职权时，由董事长指定的副董事长代行职权。
第二十一条董事会议实行一人一票制和按出席会议董事人数，少数服从多数的原则，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权最后裁决。
第二十二条召开董事会议，董事长或董事长指定的人员须于会议召开前十日，将会议时间、地点、内容 通知全体董事。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事。
第二十三条出席董事会议的人数须为全体董事二分之一以上，会议决定必须超过参加会议人数二分之一通过，方为有效。
第二十四条董事会议对所议事项作会议记录，出席的董事须在会议记录上签名。董事对董事会的决议承担责任董事会记录由董事长指定的人员存档保管。
第二十五条董事长为本单位的法定代表人；也可由董事长委派法定代表人。
第二十六条董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。
第二十七条董事长行使下列职权：
（一）召集和主持董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）代表单位或委派代表签署有关文件；
（四）法律、法规和单位章程规定其他权利。
第二十八条校长对董事会负责，并行使下列职权：
（一）执行学校董事会或者其他形式决策机构的决定；
（二）实施发展规划，拟定年度工作计划，财务预算和学校规章制度；
（三）聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩；
（四）组织教育教学科学研究活动，保证教育教学质量；
（五）负责学校日常管理工作；
（六）学校董事会或者其他形式决策机构的其他授权。
第二十九条本机构设立监事会，监事由全体教职工中产生和更换。
第三十条监事会由三名监事组成，并推选一名召集人。
第三十一条监事会行使下列职权：
（一）检查单位的财务；
（二）对董事、主要领导执行职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；
（三）对董事、主要领导的行为损害单位和利益时，要求董事和主要领导予以纠正。
第三十二条监事会议实行一人一票表决方法和小数服从多数的原则，监事会决议须经过半数监事表决同意，方为有效。
第三十三条监事的任期每届三年，届满可连选连任。监事不得兼任单位董事、主要领导职务及财务负责人。
第五章章程的修改程序
第三十四条章程在执行过程中，出现与政策、法规相违背，或不适应形势发展的要求，需要修改时，由董事个人或联名向董事会提出，经董事长审定，由董事长责成专人修改。
第三十五条修改的章程，须在董事会通过后十五日内，经业务主管单位审查同意，报登记管理机关核准后生效。
第六章终止程序及终止后资产处理
第三十六条本机构自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由董事会表决通过，经业务主管单位审查同意，报登记管理机关核准。
第三十七条本机构终止前，须在业务主管单位和有关机构指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，安置师生。清算期间，不得开展清算以外的活动。
第三十八条本机构经业务主管单位审查同意、登记管理机关办理注销登记手续后，即为终止。
第七章附则
第三十九条本章程年月日经董事会表决通过。
董事会决议 篇六
关键词：期权激励；机会主义行为；行权价操纵
一、引言
股权激励的初衷在于趋同所有者与管理者的利益，以缓解两权分离导致的委托—问题。然而，随着股权激励的发展，其自身潜在的问题也一一浮出水面。我国股权激励的正式起步始于2006年1月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），虽然起步较晚，但其弊端也日益显现。期权是股权激励最为普遍的形式，也是本文的研究对象。期权激励对象能够以行权价购买公司股票，因此，高管们有动机压低行权价，抬高标的股出售价格，以达到“低买高卖”的目的，实现自身利益的最大化。现有经验证据表明，为压低期权行权价，高管主要采取以下三种手段。
一是通过期权激励的择机授予或公告，以得到较低的行权价格，其主要手段包括期权日期的“倒签”与“前签”。Lie（2005）率先提出“倒签”概念，即高管在观察过去一段时间的股价后，将期权的授权日倒签至股价较低的某一日期。此后，Heron&Lie（2006）同样也发现了期权授权日前后股价先降后升的走势；而2002年9月出台的《萨班奥法案》，要求期权激励必须在授予后两个工作日内披露，明显减缓了上述价格走势。导致期权倒签的因素，主要可归咎于较弱的公司治理水平（Bebchuk，2010；Collins等，2009）。此外，Narayannan&Seyhun（2008）还提出“前签”（forward-dating）假说，指出高管在董事会通过期权草案后，观望股价走势，伺机授予期权，以将行权价定在低位。
二是通过公司重大事项的择机披露，在股权激励计划推出前利空消息，打压公司股价。Aboody&Kasznik（2000）和Chauvin&Shenoy（2001）发现公司倾向于在期权授予日前利空消息，以降低市场对公司的预期，而在授予日后利好消息，以最大化管理者的期权报酬。该问题在国内也得以证实（杨慧辉等，2009）。
三是通过操纵会计盈余以达到操纵股价的目的。高管基于市场对盈余公告的反应，通过应计利润的操纵以达到影响股价的目的，最终获取股权激励的操纵利益。Balsam（1998）和Baker等（2003）和Bartov&Mohanram（2004）发现，经理人在期权授予日前通过应计利润向下的操纵，以压低行权价格；且激励力度越大，操纵程度越高（Bergstresser&Philippon，2006）。肖淑芳等（2009），耿照源等（2009）利用国内数据，均发现上市公司在股权激励前盈余管理操纵的不同表现。
由此看出，股权激励已沦为问题的一部分。在我国，已有大量的经验证据显示，通过盈余管理以实现价格的有利走向是管理者较为常用的寻租工具，而期权激励草案的择机公布，以及信息的选择性披露方面，则缺乏较为完备的相关理论研究与实证检验。因此，本文以2006年1月1日至2011年12月31日公告期权激励草案的上市公司为样本，检验其中是否存在期权行权价偏低的现象，以探察是否存在高管的机会主义行为及其谋利形式。
二、行权价操纵的研究假设
股票期权是股权激励最主要的形式，管理者可运用自己的权力，为自身谋取更多数量的激励期权，也可通过影响行权条件、授予价格、激励有效期等期权要素来达到自利的目的。管理者在期权激励中的收益，可简单以下列公式表示：
Gain=（P-X）*N
其中，X是期权的行权价，P是行权当日公司股票的实际价格；N则是高管获授期权相应的标的股票的数量。可以看出，为获取较大的收益，高管可通过刻意打压行权价，或抬高行权当日公司股价，实现“低买高卖”。然而行权日股价（P）的抬高并非易事。通常期权激励计划有1～2年的锁定期，锁定期过后公司业绩需满足行权条件，管理者方可分期行权；行权后高管们又面临一定的禁售期，这种长期性的激励给管理者造成了收益上的极大不确定性；此外，我国的资本市场是弱势有效市场，高管的努力不一定能在股价上得以体现。综合上述理由，压低行权价格（X）可直接提升获利空间，是管理者最亲睐的自利途径。
继而，结合国内的制度环境以及先前的经验证据，本文提出两点假设，高管为获取较低的行权价格，存在两种形式的自利行为：激励草案摘要的择机公告与公司内部信息的选择性透露。
（一） “前签”行为假设
管理者有动机择机公告激励草案摘要，即 “前签”期权日期。期权激励草案摘要的公告时机依董事会决议前后的股价走势而定，其目的在于将行权价定在较低的水平上。若股价呈下滑的态势，那么高管们会将公司股价接近探底的时刻视作推出期权激励草案的绝佳日期。高管们或基于其自身的信息优势，了解到公司股价即将走高，或根据自身经验判断，判定股价将出现反弹，伺机影响薪酬委员会推出股权激励计划并提交董事会决议。经由董事会表决通过后，管理者并非立即公告披露草案摘要，而是视股价走势而定。若董事会决议前股价持续下滑，高管们则倾向于延迟披露草案，观察股价是否会继续下跌，即高管立即公告期权激励草案摘要的概率将下降；在观望期间，若股价有所上升，管理者会选择立即公告草案摘要，以避免股价的继续上扬。由此，本文得出两点可供检验的现象。（1）董事会决议前（包括当天）的累积收益负值越大，则高管立即披露激励草案的概率越小；（2）在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中，董事会决议前的负累积收益，通常伴随着公告日前正的个股收益率。大致股价走势可见图1。
（二）选择性信息披露假设
高管有动机在决定提议期权激励方案前向市场透露利空消息，压低股价。该行为的存在性，可通过观察期权草案公布前后公司股票的累积超额收益率（CAR）进行初步判定。基于以下两点原因，本文选用公司CAR作为观察对象，而非公司重大事项公告本身：第一，信息流入市场的方式除了正式公告外，还包括会议交谈、高管与分析师沟通、论坛交流等非正式渠道，而只有正式公告是可直接观察得到的，其他非正式渠道较难观察；第二，公司消息利好还是利空主要看其与市场预期的比较，而市场预期是很难判断的，因此本文也就很难断定公司消息的性质。基于此，本文将市场反应作为信息透露行为的，以个股CAR作为衡量变量。 若存在公司信息的选择性披露，公司个股的累积超额收益将围绕期权激励草案摘要公告日呈现先降后升的态势。
三、行权价操纵的实证检验
（一）数据来源和样本选取
本文数据来自万得数据库和巨潮资讯网。样本区间为2006年至2011年，沪深两市在该期间共推出252次激励计划，其中包括由同一家上市公司推出的多次激励方案。需要说明的是，由于观察对象是每一份期权激励，因此，同一家公司的多次期权激励作为不同的观测值。
数据的筛选程序主要包括以下几个步骤：①2007年我国股市处于顶峰，在此期间推出的股权激励计划面临着极大被重新定价的可能，高管也就没有足够的动机进行自利行为。因而本文剔除2007年期间推出的期权激励计划，共8个观测值。②本文的研究对象是高管的自利行为，因此剔除6份激励对象不包括高管的期权激励方案。③通常期权的行权价格为草案公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日平均收盘价的价高者，因此，为方便研究，本文剔除掉定价方法不同的11个观测值。④此外，为计算累积超额收益率，需要激励草案公告日之前210个交易日的个股收益率，由此剔除掉因上市时间过短而数据不足的51个观测值。最后本文的研究样本里总共有176个观测值，共涉及161家公司，其中15家公司推出过两次期权激励方案，其余都仅推出一次。
（二）“前签”行为实证分析
本文通过观察董事会决议与激励草案摘要公告日的间隔天数，以及董事会决议前后的标的股票收益率，以初步判定是否存在高管“前签”期权日期的行为。为此，本文对上述两点潜在现象分别作实证检验。假设1a：董事会决议前（包括当天）的累积收益负值越大，则高管立即披露激励草案的概率越小；假设1b：在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中，若董事会决议前的累积收益为负，则公告激励计划前一日的收益率通常为正。
本文借鉴Narayanan&Seyhun（2008）的方法，并根据我国的现实情况加以适当的修正，采用以下回归模型来进行“前签”行为的假设分析。
假设1a：D0，D1，D2=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi
假设1b：PostRi=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi
变量说明： D0为二值变量，若董事会决议与期权激励草案摘要公告间无交易日， D0取1，否则为0；若间隔1个交易日，则D1取1，否则取0；若间隔两个或两个交易日以上交易日，则D2取1，否则取0。Preli和Pre2i均表示董事会决议前的累积收益率。累计收益率的事件窗是以董事会当日为时间基点的，区间为[-10，-1]和[-5，-1]；如果董事会当日交易，则将事件窗定为[-9，0]和[-4，0]（以下统一以[-10，-1]和[-5，-1]表示）。若累积收益介于-5%与0之间，则Preli取1；若累积收益率小于-5%，则Pre2i取1；其它情况下Preli， Pre2i均为0。PostRi则表示在非即时公布期权激励计划的子样本中，i公司公布期权激励计划摘要的前一个交易日收益率，当收益率为正时， PostRi取1，否则为0。
符号预期：“前签”行为存在的现象之一，是董事会决议前（包括当天）的累积收益负值越大，高管立即披露激励草案的概率越小，因此本文预期，在D0=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi模型中，β1， β2预期为负；而在D1，D2=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi模型中，β1， β2预期为正。“前签”行为导致的另一个现象，是在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中，通常董事会决议前的累积收益为负，而期权激励计划公告前一日收益率为正，因此在模型PostRi=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi中β1， β2预期为正。
样本中大部分期权激励草案是在董事会决议后立即得以披露的，16份草案是延迟一个交易日公布的，而5份是延迟了两个交易日以上。
表1列出了对假设1a的检验结果。从表中可以看出， 关于D0的系数在[-10，-1]窗口期为正，而在[-5，-1]窗口期下为负，两者均不显著；再看关于D0的系数，该系数在两个事件窗下均为负，且在[-5，-1]窗口期下显著。由此证实了本文关于现象1的假设，即当事前累积收益率为负，且负值较大时，高管更易倾向于持观望态度，延迟披露激励计划草案，观察股价是否会继续下跌。
再看非即时公布期权激励草案的子样本中，草案公布前一日收益率与事前累积收益率的关系：在[-10，-1]窗口期下，POSTi关于PRE1和PRE2的系数均为正，符合预期，且后者在5%水平下显著；在窗口[-5，-1]下，POSTi关于PRE1和PRE2的系数同样为正，且后者在1%水平下显著。这证实了文章关于潜在现象2的假设，即管理者在观察股价时，如果出现股价的上升，则会选择立即披露期权激励草案，以避免股价的进一步上扬。
整体来看，我国上市公司的期权行权价格的确定过程中，确实存在期权日期的“前签”行为，而且只有当累积收益低到一定程度时该行为才有可能发生。一方面是由于“前签”行为比较依赖于股价走势，相对被动，不确定性较大；另一方面是因为《管理办法》关于期权行权价的下限规定，只有草案公布前收盘价够低，才能拉低前30个交易日的平均价。基于以上两点原因，只有当事前累积收益够低时，才能弥补“前签”期权日期的不确定性和收益有限性，高管才有动机采取该途径，这也解释了为何各模型中只有PRE2的系数显著。
（三）选择性信息透露分析
为谋取自身利益最大化，公司高管有动机在期权激励公布前后进行选择性的信息透露。在期权激励公告前，高管或通过正式的事件公告，或通过非正式的口头交流，以将非预期的负面信息流入市场，从而获取较低的行权价格。
关于选择性信息透露分析，文章首先通过观察期权激励摘要公告前后的累积超额收益率，以初步判断是否存在该行为；继而根据公司对自身重大事件披露的自主性强度，将样本划分为不同子样本，以考察公司将消息流入市场的渠道。
1.超额累积收益检验
本文通过观察期权激励摘要公告前后的累积超额收益率，以初步判断是否存在该行为。本文之所以选用累积超额收益率，而非原始的累积收益，是因为前者能更好说明市场对公司异常信息的反应。累积超额收益率（CAR）是通过累加一定时间内超额收益率（AR）得到的，而AR则是通过实际收益率（R）减去期望收益率（ER）所得。事件窗是以期权公布草案摘要公告日为基点，前后各选取60个交易日，即[-60，60]。具体计算步骤如下。①期望收益率（ER）的计算：ERit=■i+■iRmt，其中，■i， ■i是将i公司在[-210，-61]期间的收益率Rit（Rit是经过前复权的收益率，以剔除因股票除权、除息对收益率的影响）对市场收益率Rmt （Rmt为上证综指或深证综指，视个股所在交易所而定）回归所得；②超额收益率的计算：ARit=Rit-ERit=Rit-■i-■iRmt；③累积超额收益率的计算：CARi=∑ARit。计算出各个观测值在[-60，60]的AR后，本文取得每日AR的样本均值，再以公式CARi=∑ARit，算出平均CAR走势，如图2所示。
从图中本文可得三点。第一，平均CAR在期权激励公告日当日增幅较大，说明市场对期权激励方案反应良好。具体看公告当天的超常收益，当日AR达到2.59%，且在1%水平下显著，进一步说明了期权激励是公司向市场发出的利好信号。第二，AR在期权激励计划公告日前即为正值，达0.72%，且1%水平下显著，该现象可能是由于期权激励计划的提前走露。第三，总体来看，平均CAR呈现先降后升的走势，在期权激励公告前呈下降的态势，但下降幅度较激励计划公告日的增幅而言，不是很显著；此外，在公告日前15个交易日，平均CAR即出现缓慢的上升。这并不能构成高管通过选择性信息披露以打压公司股价的有力证据。原因可能在于，一方面，该行径容易遭致媒体、证监会及投资者的注意，引致社会声誉受损等隐性成本，因此并非所有公司高管都会采取这一手段；另一方面，激励计划信息的提前走露使得股价走高，中和了高管利用内部信息对股价的打压。
2.信息渠道检验
信息流入市场的方式除了正式公告外，还包括会议交谈、高管与分析师沟通、论坛交流等非正式渠道，而只有正式公告是可直接观察得到的，其他非正式渠道较难观察。接下来，本文将进行对正式公告进行分组观察，以检验不同类型的正式公告在信息透露中扮演的角色。
上市公司对重大事项的披露并非都拥有自主选择权。大部分公告的披露内容及披露时间是公司自身可决定的，如业绩公告、股利分配、盈利预告、并购情况、产品研发成果和先前计划的修正等，这些本文将其统称为自主性公告；而以公司为被告的诉讼案件、政府补贴、荣誉称号等事件，公司对其并无决定权，本文将其称为非自主性公告。
本文手工整理了每家公司在期权激励前30个交易日内重大事项的披露情况。随后，参照Chauvin and Shenoy（2000）的做法，本文根据公司对正式公告披露的自主权，将样本分为四组子样本。第一组包括只披露过自主性公告的上市公司；第二组包括只披露过非自主性公告的上市公司；第三组则包括披露过业绩相关公告的公司，包括年度报告、季度报告、业绩快报、销售公告和业绩预告，该类报告属于自主性报告，本文之所以对其作单独观察，是由于公司在其内容披露上具有较大的操纵空间；第四组则包括未披露过任何公告的公司。表3展示了各组子样本在[-30，-1]的平均CAR表现。其中，同时披露自主性公告和非自主性公告的公司有68家，但为了更好观察自主性公告在负面信息透露中扮演的角色，本文在自主性公告组中剔除了同时披露非自主性公告的观测值，对业绩相关公告组也作了同样的处理。
观察表3，本文可以得到以下三点。第一，自主性公告的公司在实施期权激励前累积超额收益相对较低，平均为-1.51%；其中，业绩相关公告在内容上具有更大的操纵空间，其事前CAR也仅为-2.6%，比样本均值小3.9%，这可能是盈余操纵所致。第二，公布非自主性公告的公司，其[-30，-1]CAR最高，达4.85%，之所以该组表现出如此高的收益，主要在于其披露内容的正面性，主要包括高新企业的认定、大股东的红利退回和政府补贴等。第三，无公告组并未呈现出很低的CAR，其均值为-0.93%，说明非正式渠道并非负面信息流入市场的主要渠道，这也符合了我国当下资本市场为弱有效资本市场的特性，正式公告才是管理者左右投资者行为以谋取自身福利的主要工具。
四、研究结论及展望
通过分析2006年1月1日至2011年12月31期间推出的期权激励计划，本文得出以下几点结论，并提出相关研究展望。①期权激励在缓解所有者与经营者委托问题的同时，也暴露了自身的弊端。《管理办法》关于期权行权价的下限规定并未完全杜绝行权价的操纵行为，高管依然通过一定的方法来降低期权行权价，以提高自身获利空间。②管理者能通过自身影响力，“前签”期权日期，以将行权价锁定在股价低位。然而，“前签”行为具有一定的风险性，因此，只有当推出期权激励计划前股价下降够多，高管才倾向于采取该行为。③通过观察上市公司在期权激励计划推出前后的累积超额收益率（CAR）走势，本文并未发现管理者在推出期权激励草案前向市场流入利空消息的有力证据；从正式公告上来看，过业绩相关公告的公司有着最低的CAR，这可能是由盈余操纵所致，并不能直接证明选择性信息披露行为的存在。④比较“前签”行为与选择性信息披露，两者都是管理者用以压低行权价的工具。“前签”行为的不确定性与限制性较大，因此样本中延迟披露期权激励草案的也仅21家，占总数的12%。而对于选择性信息披露的判定，超额累积收益（CAR）只是信息披露的一个变量，凭此本文只能观察样本的整体情况；若要判定个体公司是否进行选择性信息披露，还需结合其它变量，建立一套完备的判别标准，这也是未来可研究的方向之一。⑤本文检验了期权激励实施过程中高管自利行为的存在性问题，但对其可能引致的经济后果，以及导致该行径的因素都尚待深入探究，这也是本文以后希望能够得以解决的问题。
参考文献：
[1] 肖淑芳， 张晨宇，张超等。 股权激励计划公告前的盈余管理——来自中国上市公司的经验证据[J].南开管理评论，2009（12）.
[2] Erik Lie. On the timing of CEO stock option awards[J]. Management Science， 2005， 51（05）.
[3] Lucian Bebchuk， Yaniv Grinstein and Urs Peryer. Lucky CEOs and lucky directors. Journal of Finance[J]， 2010， 65（06）.
[4] M.P. Narayanan and H. Nejat Seyhun. The dating game： do managers designate option grant dates to increase their compensation[J]. Review of Financial Studies， 2008， 21（05）.
[5] Randall A. Heron， Erik Lie. Does backdating explain the stock price pattern around executive stock option grants[J]. Journal of Financial Economics，2006，83（02）.
董事会决议 篇七
一、所有者与经营者的权利配置与决策机制
（一）国有资产监管部门和董事会的权利配置和决策机制
国有资产监管部门代表国家履行出资人职责，由于他们既是所有者又是监督者，极易导致过度的政治干涉或者消极承担国家管理者角色，从而造成对企业的过度干预或者被动消极。
在国有企业，董事会拥有管理公司事务的广泛权利，董事会成员的任何滥用权利，都有可能最终损害股东的利益。因此，必须在程序规制上予以强化，以保证国有资产监管部门对董事会的有效制约。
（二）董事会和经理层的权利配置和决策机制
在国有企业中，董事会是决策机构，董事会享有决定公司经营计划和投资方案、决定公司内部机构的设置、聘任或解聘经理及制定公司基本管理制度等四项权利。公司经理层往往是公司经济活动的实际策划者和执行者，执行董事会的决定。经理层只能限于管理，组织实施董事会的决定，经理无权替公司筹款。对于国有企业来说，选任解聘经理人员是董事会的重要职权，董事会将公司的部分管理权授给经理层可以提高企业的经营绩效，但前提是建立有效的监督机制，以确保经理层管理的科学性。
董事会对经理层的监督是由董事会作为一个整体对经理层的监督。这种监督首先应体现在正确决定总经理的权限范围方面。经理人员应根据董事会的授权或公司章程的授权进行日常事务管理。经理的越权行为应受到监督和控制，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。当董事会的决议违反公司法、行政法规和公司章程，致使公司蒙受损失时，而经理组织实施了董事会决议时，经理不应承担责任，而由参与决议的董事对公司负赔偿责任。其次，董事会或董事会下设的提名委员会决定经理的人选。再次，董事会还应对经理层的日常经营管理活动进行监督，对高层经理人员的经营活动作出评价，评价公司财务成果，检查经营中可能出现的问题。
二、董事会决策的内部制衡机制
（一）董事会组织机构与内部制衡机制
董事会要具有权威性，董事会的权威来自于其产生的方式。国有企业的董事会应由三方面人员构成。（1）执行董事。由公司经理人员担任，应该少于董事会总人数的1/3。（2）外部董事，包括政府董事、独立董事和银行董事，应由提名委员会提名。外部董事应该占董事会总人数的不少于1/3。（3）职工董事。由公司职工代表大会选举产生，应该占董事会总人数的1/3。这样的董事会组成结构比较合理，有利于股东、独立董事、职工对经理班子的合理制约。尽量实现董事长和总经理两职的分离。
根据OECD的建议，国有企业董事会还应该设立审计委员会，并且审计委员会主要由独立董事来组成。审计委员会隶属于董事会，其成员的任命和报酬受制于参与剩余控制权行使的部分其他外部董事和内部董事所组成的提名委员会和报酬与考核委员会。审计委员会行使职责时必然投鼠忌器，而且聘请注册会计师也需要经董事会批准。理想的制度是审计委员会隶属于监事会或者直接向国有资产监管部门负责。
（二）董事会决策与内部制衡机制
1）董事长及董事会成员决策的制衡机制
董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。国有企业中董事会决策的主要内容有：制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬和奖惩等。公司董事会会议必须严格按照规定的程序进行，参加董事会会议的人数必须符合法定人数，采取一人一票制，不得委托他人投票，各董事应按自己的判断独立投票。
在国有企业中，董事会议的召集权原则上归董事长，但是1/3以上的董事会成员有权提请董事长召集董事会议，如果董事长拒绝召集，则他们有权单独召开，即使董事长拒绝出席，达到法定人数的董事会决议依然视为有效。
在国有企业中，由于企业的董事长和总经理都是由政府或组织部门任命，他们享受一定的行政级别，地位远远高于其他董事，在公司董事会中拥有特殊的地位，公司法人代表制度更使他们“位高权重”，形成了“关键人控制”。关键人控制的后果往往是公司决策失误、国有资产流失、投资者利益受损、关键人腐败等。因而有必要实行集体法人代表制，以董事会而不是董事长作为公司的法人代表。
董事会实行“集体决策个人负责制”，董事会内没有任何个人具有不受限制的决策权利，所有成员人人平等。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，在表决时未曾表示异议的董事应对公司负赔偿责任。
2）外部董事与内部董事的制衡机制
外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。
董事会决议 篇八
____________公司（以下简称公司）董事于________年________月________日在________会议室召开了董事会全体会议。本次董事会会议于________年________月________日通知全体董事到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。董事会会议应到________名，实到董事________名，符合公司法及本公司章程规定。根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司董事会表决通过：
一、同意转让方（甲方董事）________将其在公司________%的股份转让给受让方________（丙方董事）。
二、同意转让方（甲方董事）________将其在公司________%的股份转让给受让方________（戊方董事）。
三、同意转让方（丁方董事）________将其在公司________%的股份转让给受让方________（己方董事）。
四、本决议经全体董事签字（盖章）后生效。
董事签字：
________年________月________日
董事会决议 篇九
【关键词】决议瑕疵 决议无效 决议可撤销 原告
公司决议瑕疵指股东会、股东大会以及董事会做出的决议在内容或程序上存在违反法律、法规、公司章程等，从而影响该决议成立或效力的情形。公司决议瑕疵诉讼指符合法定条件的人员，就上述公司机关决议瑕疵，依法定程序向人民法院提起诉讼。
公司的独立人格由法律拟制而得，本身不会产生单独的意思表示，公司的意思表示由股东会、股东大会或董事会决议拟制而成。公司机关会议形成的决议是公司机关行使职权的重要途径，具有双重属性：对股东会、股东大会或董事会而言，是公司内部机关会议所形成的决策成果，将适用于公司内部治理；对公司而言，这些决议则上升为公司法人的意思表示。股东（大）会为公司最高权力机关，对所议事项表决时通常奉行“资本多数决”原则。该原则符合商事经营特征，能高效、便捷地在公司内部管理或对外经营等方面形成符合多数投资者利益的决议。但若控股股东欲滥用自身持股优势，“资本多数决”原则将成为其形成不正当的公司意志，损害中小股东或公司利益的有利借口。董事会若存在违反法律法规的情形，同样会有碍于公司治理或损害股东利益。因此，公司机关决议应同时符合程序性正义与实质性正义的要求，一旦违反则需有救济途径以保障股东或公司利益，公司决议瑕疵诉讼制度应运而生。绝大多数大陆法系国家公司法规定了机关决议瑕疵的认定标准和救济方法，英美法系国家则通过判例确认了公司机关决议瑕疵的补救方法，主要针对股东会决议。
法律的生命在于实施，法律的权威在于执行。决议瑕疵诉讼的正确适用将为公司有效运营及股东权益保障打下坚实基础。遗憾的是现行《公司法》第22条的规定过于宽泛，其中最为人所诟病的是立法未对可提起诉讼的适格原告进行规定，导致在司法实践中缺乏操作性。
一、公司决议瑕疵诉讼原告概述：立法的迷失
公司机关会议决议瑕疵引发的纷争屡见不鲜。最高人民法院于2012年9月18日了指导案例“李建军诉上海佳动力环保科技有限公司决议撤销纠纷案”，此外还有“上海中源科扬节能技术有限公司诉上海中兴科扬节能环保有限公司公司决议撤销案”、“北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷案”等极具代表性的案例。现行《公司法》第22条可直接适用于决议瑕疵诉讼，但短短四款显然无法将一项制度的运作描述到位。何为合适的无效之诉原告？可提起撤销之诉的股东有何限制？这些问题无法从条文中得到直接回答，若不及时解决，决议瑕疵诉讼制度将沦为镜中花、水中月，缺乏失效性。
《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）（以下称“公司法司法解释四”）试图解决这一问题，通过司法解释稿增强关于公司股东或者股东大会、董事会决议效力案件的可操作性。第1条规定了确认之诉的原告，赋予与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等提起请求确认决议无效或有效的权利。第2条规定了“撤销之诉”的原告，在起诉时具有股东身份的人可提起撤销之诉，若案件受理后该原告不再具有公司股东身份，则应当驳回起诉。
公司法司法解释四看似为公司决议下次诉讼明确了原告范围，却引发了学界诸多争论。首先，有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等可提起决议无效之诉是否合理？其次案件受理后若不具备股东身份起诉应当被驳回这一规定是否过于限制股东转让权利？
二、公司决议瑕疵诉讼原告范围之探讨
国内学者对决议瑕疵之诉原告范围的探讨大致可分为以下三种观点：第一，有权请求人民法院宣告决议可撤销或无效的主体是做出该决议的机关组成主体，简而言之，股东（大）会决议应由公司股东请求无效或可撤销，相应地，董事会决议瑕疵之诉则应由董事请求。第二，《公司法》上的决议无效和可撤销之诉的原告主体范围应限定于公司股东、董事和监事。第三，包括股东、公司机关、公司职工在内的因执行决议所产生的公司行为而遭受侵害的利害关系主体，无需区分“内外”，均可作为原告。司法解释四在决议无效和可撤销之诉上有所区分，决议无效之诉的原告显然更倾向于上述第三种观点，而决议可撤销之诉的原告限定为公司股东。
决议无效的原告范围除公司股东、董事、监事之外，扩展为有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等确有过宽之嫌疑。审理决议瑕疵诉讼应注意“内外有别原则”，公司机关决议被拟制为公司意志，其调整范围仅涉及公司内部关系，无法直接影响公司外部法律关系。虽然执行决议能够引起公司外部法律关系的设立、变更或消灭，但这只是公司行为间接产生的外部效果。从法律条文的文义解释上看，公司法第22条没有直接或者间接就决议有效或者无效赋予利益相关人相关的诉权；从决议形成的逻辑看，股东（大）会决议或董事会决议本身是由公司的股东或者董事会做出的，虽然决议内容可能会涉及一些影响利益相关人决策，但这些决议的产生只是公司作为一个拟制法人进行的“决策”过程，公司必须依据决策采取后续行动，决议本身依照公司法和公司章程，只限制股东和董事，而非外部利益相关方。因而对于相关外部主体，若决议未执行，其权益被侵害不可直接归责于决议本身，该外部主体也当然地不具备决议瑕疵诉讼的诉的利益。若决议已执行，则公司外部主体应依据民事诉讼法向公司提起普通的合同之诉或侵权之诉，若要主张决议无效，外部相对人应当向法院提起普通的确认之诉，而非公司法上专门的无效之诉或可撤销之诉。
笔者认为，公司决议无效之诉的原告应包括三个层面。第一，作出该决议的机关组成主体。决议由公司机关以资本多数决或人头多数决作出，为防止公司机关在控制势力的操控下，借助表决原则形成违法或违背章程目的的经营决策构成违法行为，应当赋予公司机关组成人员纠正该机关错误行为的机会。第二，公司股东。股东当然可请求股东（大）会决议无效或可撤销。股东也具有董事会决议瑕疵之诉的原告资格，这符合《公司法》第22条的规定。在公司内部，作为一个整体的公司利益并不存在，存在的是一个多元化的利益综合体。公司股东依据出资享有股权，其利益受公司机关决议的影响最大。董事会会议涉及的决策程序与事项，股东不一定参与，也将失去在决议过程中及时阻止违法或违背章程经营决策的制定，不利于股东权益的保护。由此可见，赋予股东请求董事会决议无效或可撤销的权利十分必要。第三，公司监事。为防止控制股东、董事、高管滥用职权，作出违法行为，损害公司或中小股东的权利，监事需行使重要的监督职责。《公司法》规定监事除了享有监督、检查、股东会提议等职权，还于第151条赋予其通过诉讼行使自身监督职权的权利。监事无权参与股东（大）会或董事会决议事项的表决，应允许其以提起诉讼的方式履行职责，阻却公司意志转化为违法或有违章程的行为。
三、公司决议瑕疵诉讼原告资格限制
司法解释四第2条就公司决议撤销之诉的原告设置了限制条件：应当在起诉时具有股东身份。该限制条件不足以完全解决原告股东身份可能存在的问题，笔者认为应考量如下几项：
首先，在遵循会议召集、公告或表决程序的前提下股东仍未出席会议，应认定该股东放弃与此次会议相关的权利，当然也不享有提起诉讼的权利。其次，提出诉讼请求的股东应对决议事项持异议态度，在表决过程中投出反对票或弃权票。若股东持赞成态度，应该取消其原告资格。第三，现行法律仅明确有股东资格的主体可提起撤销之诉，并未对享有该权利的股东所应持有的股权份额做出限制。在人合性特征明显的有限责任公司中，这种撤销权设置并无问题，在强调资合性且股东人数较多的股份有限公司尤其是上市公司中就值得商榷。任何人只要购入一股股票就可依仗股东身份对公司作出的决议提起瑕疵之诉，使原、被告利益严重失衡。立法应区分公司形式，对股份公司中行使撤销权的股东规定最低的持股份额。第四，司法解释四第2条第一款规定，提起撤销之诉的原告股东应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。《公司法》第22条第二款规定，撤销之诉应于“自决议作出之日起六十日内”提起。但实践中无法排除股东身份在此短暂期间内发生变动，应区分情况区别对待：第一类，若股东在此期间内持续持有股份，当然地有提起诉讼的权利；第二类，决议作出后，基于股权转让或回购等事由股东退出公司，该股东身份也由公司内部主体转变为外部主体，一般情况下，丧失与决议有关的公司内部事务争议的诉讼利益；第三类，决议作出之日起的六十日内受让股权的股东通常可提起诉讼。虽然股权归属发生变动，但对公司法人而言这部分已转让股权代表的实体权利应避免受影响。需注意，受让股权的股东可提起诉讼的前提是原股东享有撤销权，在会议上对决议表示异议。第四类，决议作出后购买公司新发行股份的新股东无提起瑕疵之诉的权利。应认定新股东在购买公司股份时对公司状况了解充分，和决议事项无直接利益关系，故不具备原告资格。
四、结论
公司决议瑕疵诉讼是股东保障自身权利，维护公司治理的有效途径。公司法司法解释四弥补现行《公司法》的模糊之处，明确公司决议无效之诉的原告并限制决议可撤销之诉的原告资格。将对决议确认无效或有效的诉讼主体扩展至利益相关人在法律、法理和逻辑上均不合适，建议删除公司高级管理人员、职工和债权人所享有的诉权。而针对可提起撤销之诉股东的限制也应该进一步细化，解决后续可能存在的问题。
参考文献
[1]刘亚昌，王超。《论公司瑕疵决议之诉》，载《河北科技大学学报》（社会科学版），2012年第9期。
[2]钱玉林。《股东大会决议瑕疵的救济》，载《现代法学》2005年第3期。
[3]案号：（2010）沪二中民四（商）终字第436号。
[4]案号：（2010）徐民二（商）初字第2132号。
[5]（2009）高民终字第1147号。
[6]上海市高级人民法院2005年下发的《关于审理涉公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》.
[7]姜山。《公司机关决议瑕疵诉讼若干问题探析》，《法律适用》2011年第8期。
[8]奚晓明，金剑锋。《公司诉讼的理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版，第290页。
[9]同注释7.
[10]石纪虎。《论公司与股东之关系――兼及第22条第二、三款之理解和评析》，《湖南工业大学学报（社会科学版）》2008年第3期。
书中自有黄金屋，书中自有颜如玉。上面的9篇董事会决议是由山草香精心整理的董事会决议范文范本，感谢您的阅读与参考。
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